DERECHO CONTABLE DE FUSIONES Y DE LAS OTRAS MODIFICACIONES ESTRUCTURALES. Problemática contable en la Ley de Modificaciones Estructurales de las sociedades mercantiles.

CAPÍTULO PRIMERO
EL CONTENIDO DEL «DERECHO CONTABLE DE FUSIONES» Y LA ARMONIZACIÓN CONTABLE INTERNACIONAL

I. INTRODUCCIÓN. EL DERECHO CONTABLE DE FUSIONES (Y DE OTRAS «MODIFICACIONES ESTRUCTURALES»)

II. EL CONTENIDO DEL DERECHO CONTABLE DE FUSIONES (Y DE OTRAS MODIFICACIONES ESTRUCTURALES)

III. UNA CUESTIÓN PREVIA. LA EXISTENCIA DE DIVERSOS MÉTODOS ALTERNATIVOS PARA CONTABILIZAR LA FUSIÓN O ESCISIÓN.
    1. Un ejemplo elemental sobre las diferencias resultantes de la aplicación de

        ambos métodos de contabilización

IV. LA ARMONIZACIÓN CONTABLE INTERNACIONAL EN EL ÁREA DE LAS «COMBINACIONES DE NEGOCIOS»
 

CAPÍTULO SEGUNDO
NUESTRO DERECHO CONTABLE DE FUSIONES (Y OTRAS MODIFICACIONES ESTRUCTURALES)

I. LA PRÁCTICA TRADICIONAL DE CONTABILIZACIÓN DE LAS FUSIONES

II. EL DERECHO CONTABLE ANTERIOR A LA REFORMA CONTABLE DE 2007. EL BORRADOR DEL ICAC SOBRE NORMAS CONTABLES DE FUSIONES Y ESCISIONES.

III. LA REFORMA CONTABLE DEL AÑO 2007

IV. LA SITUACIÓN ACTUAL CON LA LME DEL AÑO 2009
 

CAPÍTULO TERCERO
CONCEPTO DE «COMBINACIONES DE NEGOCIO». CONTENIDO DEL MÉTODO DE ADQUISICIÓN.

I. EL CONCEPTO JURÍDICO-CONTABLE DE «COMBINACIÓN DE NEGOCIOS». LAS MODIFICACIONES ESTRUCTURALES QUE NO SON «COMBINACIÓN DE NEGOCIOS»

II. BREVE REFERENCIA AL MÉTODO CONTABLE DE FUSIÓN-ADQUISICIÓN
 

CAPÍTULO CUARTO
LA EFICACIA CONTABLE DE LA FUSIÓN O ESCISIÓN. LA DENOMINADA «RETROACTIVIDAD CONTABLE»

I. LAS «FECHAS DE LA FUSIÓN». LAS DISTINTAS FECHAS DE EFICACIA JURÍDICA DE LA FUSIÓN (ESCISIÓN)

II. LA «FECHA DE EFICACIA CONTABLE» DE LA FUSIÓN EN EL DERECHO POSITIVO EUROPEO Y ESPAÑOL.

III. EL ORIGEN HISTÓRICO DE LA RETROACTIVIDAD DE LA FUSIÓN. EL PACTO DE RETROACTIVIDAD JURÍDICA O DE RETROACTIVIDAD «FUERTE»

IV. LO QUE NO RESUELVE LA «RETRODATACIÓN CONTABLE»: EL PROBLEMA DE LOS «RIESGOS DE FUSIÓN» (I)

V. MÁS SOBRE LOS «RIESGOS DE FUSIÓN» (Y II) EN RELACIÓN CON LOS TERCEROS. PÉRDIDAS SOBREVENIDAS E INTANGIBILIDAD DEL CAPITAL SOCIAL.

VI. EL SIGNIFICADO DE LA «EFECTIVIDAD CONTABLE» DE LA FUSIÓN

VII. ACERCA DE LOS LÍMITES TEMPORALES QUE E RESTRINGEN LA LIBRE DETERMINACIÓN DE LA FECHA DE EFECTOS CONTABLES DE LA FUSIÓN (ESCISIÓN)

VIII. LA FECHA DE EFECTOS CONTABLES EN LAS OTRAS MODIFICACIONES ESTRUCTURALES DISTINTAS DE LA FUSIÓN

CAPÍTULO QUINTO
LA INFORMACIÓN CONTABLE EN LA FASE PREPARATORIA DE LA MODIFICACIÓN ESTRUCTURAL

I. CUESTIÓN PREVIA. LA FUNCIÓN DE LA CONTABILIDAD EN EL DERECHO DE MODIFICACIONES ESTRUCTURALES. CONTABILIDAD Y RELACIÓN DE CANJE.

II. EL MALHADADO «BALANCE DE FUSIÓN (ESCISIÓN)». LOS «OTROS BALANCES» EN LA LEY DE MODIFICACIONES ESTRUCTURALES.
    1. La información contable previa en Derecho español
    2. El «Balance de fusión (escisión)» en Derecho europeo
    3. La naturaleza y función del «balance de fusión»
    4. El contenido material y formal del «balance de fusión»
    5. La sorprendente aprobación y verificación del balance de fusión
    6. Un apunte sobre la impugnación del balance de fusión (cfr. art. 38 LME)
    7. La virtual desaparición de la necesidad de confeccionar el balance de fusión

        (escisión) en las fusiones (escisiones) por «acuerdo unánime»
    8. Los «otros balances» en la LME. El balance de transformación y el de la ce-

        sión global.

III. LA INFORMACIÓN SOBRE EL MÉTODO DE CONTABILIZAR LA FUSIÓN (ESCISIÓN) Y LA MENCIÓN DEL PROYECTO ACERCA DE LAS VALORACIONES DEL PATRIMONIO TRANSMITIDO (ARTS. 31.9.ª y 85.1.3.ª LME).
 

CAPÍTULO SEXTO
EL CIERRE CONTABLE DE LAS EXTINGUIDAS Y LA IMPUTACIÓN DE EFECTOS CONTABLES DE LA FUSIÓN O ESCISIÓN A LA RESULTANTE / BENEFICIARIA.

I. EL CIERRE CONTABLE DE LAS SOCIEDADES QUE SE EXTINGUEN COMO CONSECUENCIA DE LA FUSIÓN O ESCISIÓN
    1. Introducción
    2. Las cuentas anuales olvidadas: las inmediatamente anteriores a la fecha

        de la junta que decide sobre la fusión o escisión.
    3. La formulación de cuentas anuales con posterioridad al acuerdo de junta. El

        cierre contable de las extinguidas y las operaciones contables posteriores.
    4. El cierre contable cuando la resultante es de nueva constitución

II. LA IMPUTACIÓN A LA ABSORBENTE O A LA BENEFICIARIA DE LOS EFECTOS CONTABLES DE LA FUSIÓN O ESCISIÓN. LAS CUENTAS CERRADAS DE LA RESULTANTE CUANDO ESTÁ PENDIENTE LA INSCRIPCIÓN.

CAPÍTULO SÉPTIMO
EL REGISTRO CONTABLE DE LA FUSIÓN EN LA ABSORBENTE / BENEFICIARIA O RESULTANTE (PRIMERA PARTE)

I. LAS OPERACIONES DE REGISTRO CONTABLE DE LA MODIFICACIÓN ESTRUCTURAL EN LA RESULTANTE / BENEFICIARIA.
    1. Introducción
    2. Reconocimiento contable de los elementos de activo y pasivo transmitidos

        por vía de sucesión universal.
    3. Valoración de los elementos patrimoniales transmitidos. Un apunte sobre

        el reconocimiento y valoración del fondo de comercio.
    4. El registro contable del pago o entrega de la contraprestación
    5. Información contable en memoria sobre la fusión o escisión efectuada o

        pendiente.

II. LOS CRITERIOS CONTABLES PARA VALORAR EL TRASPASO PATRIMONIAL. UN ESBOZO DEL ESTADO DE LA CUESTIÓN EN EL DERECHO DE SOCIEDADES COMPARADO.

III. EL PROBLEMA DE LA SELECCIÓN DEL CRITERIO PARA CONTABILIZAR LA FUSIÓN EN NUESTRO DERECHO CONTABLE.
    1. El modelo de referencia: las fusiones o escisiones («propias» «combinacio-

        nes de negocios»)
    2. Modificaciones estructurales que no se consideran «combinaciones de nego-

        cios» («impropias» o «intra-grupo»).
    3. Un apunte sobre el sistema de contabilización en las otras modificaciones

        estructurales distintas de la fusión.
    4. Las operaciones «mixtas» o «heterogéneas»
    5. Las fusiones (escisiones o cesiones globales) internacionales y

        transfronterizas.
 

CAPÍTULO OCTAVO
LA REESTRUCTURACIÓN DEL NETO PATRIMONIAL EN FUSIONES Y ESCISIONES. CAPITAL, PRIMAS Y DEMÁS AJUSTES DE FUSIÓN (ESCISIÓN)

I. LA DETERMINACIÓN DE CAPITAL SOCIAL «POST FUSIÓN» (ESCISIÓN)
    1. Introducción
    2. El inexistente deber de «reconstitución» de la estructura de capital de la

        «transmitente/s» en la resultante.
    3. El requisito de la eventual integración de socios como condición del ajuste

        en el neto patrimonial. Innecesariedad del aumento de capital en las «fu-

        siones especiales»
    4. Operaciones de fusión o escisión entre entidades participantes previamente

        vinculadas. La prohibición de canje de acciones propias.

    5. La fijación del capital social y la protección de la integridad del mismo en el

        marco de una fusión o escisión.
    6. El margen residual de libre reestructuración del capital social en sede de fu-

        siones y escisiones.

II. EL PROBLEMA CONTABLE DE LOS AJUSTES EN NETO EN LA RESULTANTE DE UNA FUSIÓN O UNA ESCISIÓN
    1. Los ajustes en neto patrimonial en las cuentas de la resultante
    2. La reserva por «prima de emisión o asunción» en la fusión o escisión.
    3. Las diferencias (plusvalías o minusvalías) por eliminación de la participación

        preexistente en la adquirida en las fusiones-adquisiciones.
    4. Las diferencias en neto que afloran -por exclusivas razones de técnica

        contable- en las modificaciones estructurales que no son «combinaciones de

        negocio»
    5. Los ajustes contra reservas por los gastos de emisión de instrumentos de

        patrimonio.