CONTRATOS DE COLABORACIÓN EN EL COMERCIO INTERNACIONAL. Intermediación. Agencia. Distribución. Transferencia de tecnología. Franquicia. Joint-Venture. Agrupaciones.

Introducción

CAPÍTULO 1. Contratos de intermediación

1. Formas de penetración en mercados exteriores

    1.1. La acción directa

    1.2. La acción a través de intermediarios

2. Intermediarios con dependencia laboral

    2.1. El representante de comercio

    2.2. Obligaciones del empresario y del representante de comercio

        2.2.1. Obligaciones del empresario

        2.2.2. Obligaciones del representante de comercio

    2.3. Naturaleza y exigencias del contrato

3. Intermediarios independientes

    3.1. Agentes, distribuidores y mediadores

    3.2. Diferencias entre el contrato de mediación y el de agencia comercial

ANEXO I. Modelo de contrato de representación comercial

ANEXO II. Modelo de contrato de mediación

 

CAPÍTULO 2. Contrato de agencia comercial

1. Concepto

2. Características

    2.1. Autonomía

    2.2. Permanencia y estabilidad

    2.3. Facultades de negociar y/o concluir operaciones por cuenta ajena

    2.4. Carácter remunerado

3. Derechos y obligaciones de las partes

    3.1. Obligaciones del agente

    3.2. Obligaciones del empresario

    3.3. Derechos del agente

    3.4. Derechos comunes a ambas panes

    3.5. Pactos de exclusiva y de no competencia

4. Remuneración del agente

    4.1. Derecho al percibo de comisión. Comisiones directas e indirectas

    4.2. Percibo de comisión por operaciones concluidas después de finalizar

        el contrato

    4.3. Devengo de la comisión

    4.4. Pago de la comisión

    4.5. Extinción del derecho a la comisión

5. Terminación del contrato

    5.1. Duración del contrato

    5.2. El preaviso

6. Indemnizaciones

    6.1. Justificación y naturaleza

    6.2. La indemnización por clientela

    6.3. Indemnización por daños y perjuicios.

    6.4. Inexistencia y pérdida del derecho a indemnizaciones

7. Pautas para la formalización de un contrato internacional agencia comercial

    7.1. Selección del agente adecuado

    7.2. Contrato escrito y ley aplicable al mismo

    7.3. Precauciones y cláusulas básicas del contrato

    7.4. Aspectos fiscales

ANEXO. Modelo de contrato de agencia internacional de la Cámara de Comercio Internacional

 

CAPÍTULO 3. Contrato de distribución o concesión

1. Concepto

2. Características y diferencias con el contrato de agencia

    2.1. Autonomía y actuación por cuenta propia

    2.2. Permanencia y estabilidad

    2.3. Asunción del riesgo y ventura de las operaciones

    2.4. Ausencia de normas imperativas y atipicidad

3. La distribución exclusiva

    3.1. Acuerdos de distribución exclusiva y de compra exclusiva

    3.2. Los acuerdos de exclusiva y la libre competencia. Normas de la

        Comunidad Europea

    3.3. Reforma de la política comunitaria en materia de competencia

        3.3.1. Acuerdos verticales

        3.3.2. Acuerdos de menor importancia

        3.3.3. La distribución selectiva

        3.3.4. Distribución de vehículos automóviles

4. Terminación del contrato y sus efectos

    4.1. Duración del contrato

    4.2. Efectos de la terminación y posibles indemnizaciones

    5. Pautas para la formalización de un contrato internacional de distribución

ANEXO. Modelo de contrato de distribución internacional de la Cámara de Comercio Internacional

 

CAPÍTULO 4. Contratos de transferencia de tecnología

1. Las transferencias de tecnología en el contexto del comercio internacional

2. Concepto de «tecnología»

3. Transacciones susceptibles de comprender una transferencia de tecnología

    3.1. Tecnología incorporada a mercancías objeto de compra-venta

    3.2. Tecnología no incorporada a mercancías

4. Tipos de prestaciones

    4.1. Ingeniería («engineering»)

    4.2. Patentes

    4.3. Licencia de patente

    4.4. «Know-how» o conocimientos técnicos

    4.5. Marcas

    4.6. Licencia de marca

    4.7. Dibujos y modelos

    4.8. Programas de ordenador («software»)

    4.9. Prestaciones relacionadas con la sociedad de la información

    4.10. Asistencia técnica

    4.11. Participación en actividades de I+D

5. Régimen legal de los contratos de transferencia de tecnología

    5.1. Características de los contratos y encuadre jurídico

    5.2. Normas de la CE en materia de competencia. Ámbito de aplicación

    5.3. La protección de los derechos del titular de la tecnología y el principio

        de libre circulación de mercancías

    5.4. El agotamiento de derechos

    5.5. Cláusulas permitidas y no permitidas

        5.5.1. Acuerdos entre competidores

        5.5.2. Acuerdos entre no competidores

        5.5.3. Conductas que pueden provocar que se retiren por la Comisión

        los beneficios de la exención general

    5.6. Abuso de posición dominante en los contratos de licencia

6. Tributación de las transferencias internacionales de tecnología

    6.1. Transferencias de tecnología junto con suministro de mercancías

        6.1.1. Derechos de aduanas

        6.1.2. Impuesto sobre el Valor Añadido

        6.2. Transferencias de tecnología sin suministro de mercancías

            6.2.1. Las transferencias de tecnología como prestaciones de servicios

            6.2.2. Planos y dibujos técnicos

            6.2.3. Programas de ordenador

    6.3. Rendimientos obtenidos por transferencias de tecnología

        6.3.1. Concepto y tributación de los rendimientos

        6.3.2. Convenios para evitar la doble imposición internacional

7. Terminación del contrato

    7.1. Duración del contrato

    7.2. Efectos de la terminación del contrato

8. Pautas para la formalización de un contrato internacional de transferencia de tecnología

    8.1. La selección de la tecnología y su proveedor

    8.2. Precauciones y cláusulas básicas del contrato

    8.3. Código internacional de conducta para las transferencias de tecnología

ANEXO. Modelo de contrato internacional de transferencia de tecnología

 

CAPÍTULO 5. Contrato de franquicia

1. Concepto

2. Tipos de franquicia

    2.1. Franquicia industrial

    2.2. Franquicia de distribución

    2.3. Franquicia de servicios

    2.4. Otras modalidades de franquicia

3. Características y diferencias con otros contratos

    3.1. Características

    3.2. Diferencias con el contrato de distribución

    3.3. Diferencias con los contratos de licencia

    3.4. Diferencias con contratos de tipo asociativo y de «joint-venture»

4. Ventajas e inconvenientes de la franquicia.

    4.1. Ventajas de carácter general

    4.2. Ventajas de la franquicia internacional

    4.3. Inconvenientes

5. La franquicia ante el Derecho de la Competencia

    5.1. Ámbito de aplicación

    5.2. Restricciones permitidas y no permitidas

6. Terminación del contrato

    6.1. Duración del contrato

    6.2. Efectos de la terminación del contrato

7. Pautas para la formalización de un contrato internacional de franquicia

    7.1. La selección de una franquicia

    7.2. Cláusulas esenciales del contrato

ANEXO. Modelo de contrato de franquicia internacional de la Cámara de Comercio Internacional

 

CAPÍTULO 6. Contratos de «joint-venture»

1. La cooperación de empresas en proyectos en común

    1.1. Diversidad de figuras

    1.2. Aspectos y formas de cooperación

2. Delimitación de una «joint-venture»

    2.1. Concepto de «joint-venture»

    2.2. Características

    2.3. Diferencias con otras figuras contractuales

    2.4. Clases de «joint-venture

3. Pautas para la creación de una «joint-venture»

    3.1. Objetivo de la «joint-venture»

    3.2. Elección del país de implantación

4. Aspectos legales y fiscales

    4.1. Normas del país inversor

    4.2. Normas derivadas de Convenios Internacionales

    4.3. Normas de la Unión Europea en materia de competencia

        4.3.1. Principios generales

        4.3.2. Control de las operaciones de concentración

5. Formalización de un acuerdo de «joint-venture»

    5.1. Cláusulas principales

    5.2. Adquisición de participaciones sociales en una compañía ya existente

ANEXO I. Cláusulas-tipo del Manual de la ONUDI para la preparación de acuerdos de constitución de Empresas mixtas en países en desarrollo

ANEXO II. Modelo de Contrato de adquisición de participaciones sociales en una compañía ya existente

 

CAPÍTULO 7. Contratos de agrupación

1. La Agrupación como alternativa a la integración de empresas

2. Asociaciones

    2.1. Concepto y marco legal

    2.2. Requisitos de constitución

    2.3. Organización interna y normas de funcionamiento

    2.4. Régimen económico y fiscal

3. Consorcios

    3.1. Concepto y características

    3.2. Consorcios de exportación

4. Uniones Temporales de Empresas (UTE)

    4.1. Concepto y características

    4.2. Requisitos de constitución

    4.3. Organización interna y normas de funcionamiento

    4.4. Régimen fiscal

5. Agrupaciones de Interés Económico (AIE)

    5.1. Marco legal y características

    5.2. Requisitos de constitución

    5.3. Organización interna y normas de funcionamiento

    5.4. Régimen económico y fiscal

6. Agrupaciones Europeas de Interés Económico (AEIE)

    6.1. Concepto y características

    6.2. Requisitos de constitución

    6.3. Organización interna y normas de funcionamiento

    6.4. Régimen económico y fiscal

7. Otros acuerdos de cooperación horizontal

8. Los contratos de agrupación y de cooperación horizontal ante el Derecho europeo de la Competencia

    8.1. Principios generales

    8.2. Normativa comunitaria

        8.2.1. Acuerdos de investigación y desarrollo

        8.2.2. Acuerdos de especialización

        8.2.3. Acuerdos de compra

        8.2.4. Acuerdos de comercialización

        8.2.5. Acuerdos de estandarización

    8.2.6. Acuerdos sobre medio ambiente

ANEXO I. Modelo de acta fundacional y estatutos de una Asociación profesional de empresas

ANEXO II. Modelo de Escritura de constitución de una Unión Temporal de Empresas (UTE)

ANEXO III. Modelo de Escritura de constitución de una Agrupación de Interés Económico (AIE)

ANEXO IV. Modelo de Escritura de constitución de una Agrupación Europea de Interés Económico (AEIE)

ANEXO V. Modelo de contrato de empresa piloto

 

APÉNDICES LEGISLATIVOS

1. Artículos de la DIRECTIVA del CONSEJO 86/653 de 18 de diciembre de 1986 relativa a la coordinación de los derechos de los Estados miembros en lo referente a los agentes comerciales independientes y correlativos preceptos de la Ley española 12/1992 de 27 de mayo sobre Contrato de Agencia

2. REGLAMENTO (CE) n.° 2790/1999 de la COMISIÓN de 22 de diciembre de 1999 relativo a la aplicación del apartado 3 del artículo 81 del Tratado CE a determinadas categorías de acuerdos verticales y prácticas concertadas

3. REGLAMENTO (CE) n.° 1400/2002 de la COMISIÓN de 31 de julio de 2002 relativo a la aplicación del apartado 3 del artículo 81 del Tratado CE a determinadas categorías de acuerdos verticales y prácticas concertadas en el sector de los vehículos de motor

4. REGLAMENTO (CE) n.° 772/2004 de la COMISIÓN de 7 de abril de 2004 relativo a la aplicación del apartado 3 del artículo 81 del Tratado a determinadas categorías de acuerdos de transferencia de tecnología

5. REGLAMENTO (CE) n.° 2137/85 del CONSEJO de 25 de julio de 1985 relativo a la constitución de una agrupación europea de interés económico (AEIE)

6. REGLAMENTO (CE) n.° 2659/2000 de la COMISIÓN de 29 de noviembre de 2000 relativo a la aplicación del apartado 3 del artículo 81 del Tratado a determinadas categorías de acuerdos de investigación y desarrollo

7. REGLAMENTO (CE) n.° 2658/2000 de la COMISIÓN de 29 de noviembre de 2000 relativo a la aplicación del apartado 3 del artículo 81 del Tratado a determinadas categorías de acuerdos de especialización

Bibliografía