Analiza las diferentes fases por
las que atraviesa el complicado proceso de compra/venta de una empresa:
negociaciones preliminares, due diligence, fijación de precio, garantías,
responsabilidades, aspectos fiscales, laborales, etc… El
propósito de la presente monografía es presentar una imagen de conjunto dirigida
a los profesionales del derecho y cualquier otra persona interesada en estas
prácticas, así como advertir de las muy diferentes connotaciones jurídicas que
entraña la transmisión de la PYME. La transmisión de la empresa, por la
experiencia acumulada, ha de servir, en las manos adecuadas, como un consolidado
instrumento para la creación de riqueza y la generación de empleo, y como seria
alternativa a las medidas legislativas que favorecen el recurso al
emprendimiento. Pero la transmisión de la PYME engloba, desde la perspectiva
jurídica, cuestiones que alcanzan a sedes tan dispares como el Derecho civil,
con incidencia en el ámbito del Derecho de sucesiones, el Derecho laboral, el
Derecho fiscal, o el Derecho mercantil y, dentro de este, a aspectos relevantes,
entre otros, del Derecho de sociedades y del Derecho concursal, materias todas
ellas sometidas a una constante revisión.
Para superar visiones parciales de esta realidad, la presente obra es resultado
de un grupo de trabajo constituido por profesores y profesionales del derecho
con un acreditado conocimiento en esta materia. No son muchas las obras, ni
siquiera los estudios doctrinales, que tratan de esta cuestión. Por ello la
oportunidad de esta monografía y su exclusividad, que se dirige a una figura, la
pequeña y mediana empresa, que actualmente está sufriendo en mayor medida el
azote de la crisis económica. En este contexto de adaptación de las empresas a
su entorno, asume una particular trascendencia el complejo fenómeno de la
transmisión de la PYME, que, a su vez, afecta a diferentes ámbitos del Derecho,
como el contractual, el sucesorio, o el concursal. Se aspira, por lo tanto, a
través de este trabajo, a ofrecer al lector un análisis completo del fenómeno y
aportar, en la medida de lo posible, unas soluciones coherentes para su
tratamiento desde los diferentes perfiles jurídicos que inciden en la PYME, por
otra parte carente de una sistemática unívoca, no obstante su importante
relevancia en nuestro tejido económico.
CAPÍTULO 1
Concepto, delimitación y tipología de las PYMES
Jose Miguel Embid Irujo
El
relieve de la empresa para el Derecho Mercantil
Hacia la configuración de un régimen jurídico especial para las pequeñas y
medianas empresas
Los
sectores normativos que integran el estatuto jurídico de las PYMES
Las
PYMES y el Derecho de sociedades (I). Cuestiones generales
Las
PYMES y el Derecho de sociedades (II). Aspectos concretos de régimen jurídico
Consideraciones finales
Bibliografía
CAPÍTULO 2
El
procedimiento de negociación de la compraventa y de otras transmisiones de
PYMES: due diligence
Luis Hernando
Métodos de contratación
La
contratación en la transmisión de PYMES
Consideraciones finales
Bibliografía
CAPÍTULO 3
La
PYME como objeto de la compraventa y la fijación de su precio
Miguel Gimeno Ribes
Introducción
La
PYME como objeto de compraventa: elementos integrantes
La
fijación del precio en el contrato de compraventa de PYME
Bibliografía
CAPÍTULO 4
Contenido del contrato de compraventa y de otras transmisiones de PYMES
Luis Hernando Cebriá
Consideraciones previas sobre la transmisibilidad de las PYMES y su incidencia
en el contenido contractual
Contenido de la transmisión de la PYME
Bibliografía
CAPÍTULO 5
Garantías y responsabilidades en las transmisiones de PYMES
Miguel Gimeno Ribes
Introducción: el surgimiento de contingencias en la transmisión de PYME
La
aplicación de los remedios legales del Derecho Civil a la transmisión de la PYME
La
incorporación de técnicas contractuales foráneas en la transmisión de la PYME
Bibliografía
CAPÍTULO 6
Transmisión de PYMES y Derecho concursal
Luis Hernando Cebriá
La
PYME en el procedimiento concursal
La
transmisión de la PYME en la sucesión mortis causa
Consideraciones finales
Bibliografía
CAPÍTULO 7
Transmisión sucesoria de las PYMES por causa de muerte
Luis Hernando Cebriá
Consideraciones previas
La
transmisión de la PYME en la sucesión mortis causa
La
comunidad hereditaria sobre la empresa
La
transmisión mortis causa indirecta de la PYME: relaciones entre empresa y
sociedad
Bibliografía
CAPÍTULO 8
Régimen laboral en la transmisión de PYMES
Mireia Llobera Vila
La
transmisión de PYMES en el ámbito laboral: la obligación de dar continuidad a
los contratos de trabajo
El
elemento subjetivo: el cambio de titularidad
El
objeto de la transmisión
Cesiones contractuales excluidas del 44 ET: necesidad de consentimiento del
trabajador
Garantías para los trabajadores en caso de sucesión de empresa: Subrogación ope
legis en los derechos y obligaciones del anterior titular
Responsabilidades solidarias de cedente y cesionario en relación a deudas de
Seguridad Social previas a la sucesión
Responsabilidades solidarias de cedente y cesionario en relación a deudas de
Seguridad Social previas a la sucesión
Derechos de información y consulta
Bibliografía
CAPÍTULO 9
Régimen tributario de la transmisión de PYMES
Pilar Bonet Sánchez
Introduccion
Impuestos indirectos que gravan la transmisión de una PYME
Impuestos directos que gravan el incremento patrimonial derivado de la
transmisión
Impuesto sobre el Incremento de Valor de los Terrenos de Naturaleza Urbana
Responsabilidad del adquirente de empresa por las deudas tributarias
Bibliografía
ANEXO. Compraventa de PYME y de acciones y
participaciones sociales
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