COMENTARIO DE LA LEY DE SOCIEDADES PROFESIONALES.

 

EXPOSICIÓN DE MOTIVOS

I. PROCESO DE ELABORACIÓN DE LA LEY

II. REGULACIÓN DE LA SOCIEDAD PROFESIONAL
 

ARTÍCULO 1. DEFINICIÓN DE LAS SOCIEDADES PROFESIONALES

I. INTRODUCCIÓN

II. CONCEPTO DE SOCIEDAD PROFESIONAL

1. «Ejercicio en común de una actividad profesional»

2. Formas de organización que quedan fuera del ámbito de aplicación de la Ley.

III. PRINCIPIOS REGULADORES

1. Principio de suj eción obligatoria

2. Principio de flexibilidad «organizativa»

    2.1. Libertad de elección del tipo social

    2.2. Utilización deformas personalistas

    2.3. Constitución bajo formas capitalistas

    2.4. En especial, la posibilidad de constituir sociedades profesionales en forma

           cooperativa.

3. Principio de aplicación preferente de sus normas especiales
 

ARTÍCULO 2. EXCLUSIVIDAD DEL OBJETO SOCIAL

I. INTRODUCCIÓN

II. EXCLUSIVIDAD DEL OBJETO SOCIAL

III. EJERCICIO INDIRECTO DEL OBJETO SOCIAL

1. Reconocimiento legal expreso

2. Consecuencias del ejercicio indirecto del objeto
 

ARTÍCULO 3. SOCIEDADES MULTIDISCIPLINARES

I. INTRODUCCIÓN

II. SOCIEDADES MULTIDISCIPL1NARES

1. Regla general

2. Declaración legal o reglamentaria de incompatibilidad

3. ¿Especialidades de régimen legal?
 

ARTÍCULO 4. COMPOSICIÓN

I. INTRODUCCIÓN

II. CONCEPTO DE SOCIO PROFESIONAL

1. Delimitación positiva

2. Delimitación negativa

III. SOCIOS NO PROFESIONALES

IV. LÍMITES PARTICIPATIVOS

1. Control de la sociedad por los socios profesionales

2. Porcentajes de participación

    2.1. Propiedad de la sociedad y poder de decisión asambleario.

    2.2. Miembros del órgano de administración

    2.3. Integrantes de otros órganos sociales

3. Incumplimiento sobrevenido de los límites de participación
 

ARTÍCULO 5. EJERCICIO E IMPUTACIÓN DE LA ACTIVIDAD PROFESIONAL.

I. INTRODUCCIÓN

II. IMPUTACIÓN DE LA ACTIVIDAD PROFESIONAL

1. La sociedad como centro de imputación

2. Responsabilidad de los profesionales actuantes

III. EJERCICIO DE LA ACTIVIDAD PROFESIONAL
 

ARTÍCULO 6. DENOMINACIÓN SOCIAL

I. INTRODUCCIÓN

II. COMPOSICIÓN DE LA DENOMINACIÓN DE LA SOCIEDAD PROFESIONAL.

1. Denominación objetiva o subjetiva

2. Indicación del carácter profesional

III. EFECTOS DE LA BAJA DEL SOCIO PROFESIONAL SOBRE LA RAZÓN SOCIAL.

1. Derecho a la supresión del nombre en la denominación social.

2. Mantenimiento del nombre y responsabilidad por deudas sociales.
 

ARTÍCULO 7. FORMALIZACIÓN DEL CONTRATO

I. INTRODUCCIÓN

II. EXIGENCIA DE ESCRITURA PÚBLICA

III. CONTENIDO DE LA ESCRITURA PÚBLICA

1. Según la forma social adoptada

2. Por el carácter profesional de la sociedad

    2.1. Preliminar

    2.2. Constancia del carácter profesional o no de socios y administradores.

    2.3. Pertenencia al Colegio Profesional de los socios profesionales.

    2.4. Expresión de la actividad profesional
 

ARTÍCULO 8. INSCRIPCIÓN REGISTRÁL DE LAS SOCIEDADES PROFESIONALES.

I. INTRODUCCIÓN

II. INSCRIPCIÓN DE LA SOCIEDAD PROFESIONAL EN EL REGISTRO MERCANTIL.

1. Carácter obligatorio de la inscripción

2. Inscripción y adquisición de la personalidad jurídica

3. Contenido de la primera inscripción

4. Inscripciones posteriores a la constitución de la sociedad

III. 1NSCRIPCIÓN DE LA SOCIEDAD EN EL COLEGIO PROFESIONAL

IV. PUBLICIDAD EN INTERNET DEL CONTENIDO REGISTRAL
 

ARTÍCULO 9. DESARROLLO DE LA ACTIVIDAD PROFESIONAL Y RESPONSABILIDAD DISCIPLINARIA.

I. INTRODUCCIÓN

II RÉGIMEN DEONTOLÓGICO Y DISCIPLINARIO DE LAS PROFESIONES

III. ÁMBITO DE APLICACIÓN SUBJETIVO DEL RÉGIMEN DEONTOLÓGICO Y DISCIPLINARIO

1. Sociedad profesional

2. Profesionales (socios o no)

3. Acumulación de sanciones

IV. PERMEABILIDAD DE LAS CAUSAS DE INCOMPATIBILIDAD E INHABILITACIÓN

V. VISADO DE ACTIVIDADES PROFESIONALES

VI. REFUERZO DE LA INFORMACIÓN A CLIENTES
 

ARTÍCULO 10. PARTICIPACIÓN EN BENEFICIOS Y PÉRDIDAS

I. INTRODUCCIÓN

II. PARTICIPACIÓN EN LOS RESULTADOS SEGÚN EL CONTRATO SOCIAL.

1. Previsión contractual de participación

2. Sistemas de distribución del resultado

III. REGLA PROPORCIONAL (SUPLETORIA)

1. Ámbito de aplicación

2. Sociedad cooperativa profesional

IV. ACUERDO DE REPARTO FINAL
 

ARTÍCULO 11. RESPONSABILIDAD PATRIMONIAL DE LA SOCIEDAD PROFESIONAL Y DE LOS PROFESIONALES.

I. INTRODUCCIÓN

II. RESPONSABILIDAD POR DEUDAS SOCIALES

1. Responsabilidad en el plano societario

2. Responsabilidad derivada de actos profesionales

III. SEGURO DE RESPONSABILIDAD
 

ARTÍCULO 12. INTRANSMISIBILIDAD DE LA CONDICIÓN DE SOCIO.

I. INTRODUCCIÓN

II. (IN)TRANSMISIBILIDAD DE LA CONDICIÓN DE SOCIO PROFESIONAL

1. Fundamento de la natural intransmisibilidad

2. Transmisión con consentimiento de los todos los socios profesionales.

3. Transmisión autorizada por mayoría según el contrato social

III. TRANSMISIÓN DE LA PARTICIPACIÓN DEL SOCIO NO PROFESIONAL
 

ARTÍCULO 13. SEPARACIÓN DE SOCIOS PROFESIONALES

I. INTRODUCCIÓN

II. SEPARACIÓN DE SOCIOS PROFESIONALES

1. Sociedad constituida por tiempo indefinido

    1.1. Separación ad nutum

    1.2. Ejercicio conforme a la buena fe

    1.3. Momento de eficacia

2. Sociedad constituida por tiempo determinado

    2.1. Causas de separación previstas para la forma societaria de que se trate.

    2.2. Causas de separación previstas en el contrato social

    2.3. Separación por justa causa

III. SEPARACIÓN DE SOCIOS NO PROFESIONALES
 

ARTÍCULO 14. EXCLUSIÓN DE SOCIOS PROFESIONALES

I. INTRODUCCIÓN

II. CAUSAS DE EXCLUSIÓN DEL SOCIO PROFESIONAL

1. Voluntarias

2. Forzosas

III. ASPECTOS DE PROCEDIMIENTO

1. Competencia

2. Mayoría

3. Eficacia

4. Régimen supletorio

IV. RESPONSABILIDAD POR DEUDAS SOCIALES DEL SOCIO PROFESIONAL SALIENTE.

V. CONSIDERACIONES FINALES

1. Exclusión de socios no profesionales

2. Contradicciones con el régimen cooperativo
 

ARTÍCULO 15. TRANSMISIONES FORZOSAS Y MORTIS CAUSA

I. INTRODUCCIÓN

II. RÉGIMEN DE TRANSMISIÓN MORTIS CAUSA DE LA PARTICIPACIÓN DEL SOCIO PROFESIONAL.

1. Apunte crítico y propuesta de participación

2. Pactos contractuales que impiden la transmisión.

3. Decisión de todos los socios profesionales contraria a la transmisión.

4. Liquidación de la participación del socio fallecido.

III. RÉGIMEN DE TRANSMISION FORZOSA DE LA PARTICIPACIÓN DEL SOCIO PROFESIONAL.

1. Remisión al régimen de transmisión mortis causa.

2. Supuestos asimilados

IV. TRANSMISIÓN FORZOSA Y MORTIS CAUSA DE LA PARTICIPACIÓN DE LOS SOCIOS PROFESIONALES.
 

ARTÍCULO 16. REEMBOLSO DE LA CUOTA DE LIQUIDACIÓN

I. INTRODUCCIÓN

II. FIJACIÓN DEL IMPORTE DE LA CUOTA DE LIQUIDACIÓN

1. Reglas de determinación y cálculo en los diferentes tipos sociales.

2. Libertad contractual en la sociedad profesional

    2.1. Reconocimiento y ratio del principio

    2.2. Ámbito de aplicación del principio de libertad contractual..

    2.3. Criterios de valoración de la cuota de liquidación

    2.4. Falta de previsión en el contrato social o los estatutos

III. DESTINO DE LAS PARTICIPACIONES LIQUIDADAS

1. Regla general: amortización

2. Posibilidad de adquisición por otras personas

    2.1. Condiciones para la adquisición

    2.2. Sujetos adquirentes
 

ARTÍCULO 17. NORMAS ESPECIALES PARA LAS SOCIEDADES DE CAPITALES.

I. INTRODUCCIÓN

II. ÁMBITO DE APLICACIÓN

III. REGLAS ESPECIALES

1. Representación de las acciones

2. Aumento del capital social

    2.1. Derecho de suscripción preferente

    2.2. Valor de emisión de las nuevas acciones o participaciones.

3. Reducción del capital social

4. Adquisición de las propias acciones o participaciones.

5. Régimen de las prestaciones accesorias

    5.1. Especialidades en la retribución

    5.2. Especialidades en la creación

    5.3. En particular la prohibición de competencia de los socios profesionales.
 

ARTÍCULO 18. CLÁUSULA DE ARBITRAJE

I. INTRODUCCIÓN

II. LA INSTITUCIÓN ARBITRAL

III. CLÁUSULA DE ARBITRAJE

1. Admisión en el ámbito societario

2. Admisión en la sociedad profesional
 

DISPOSICIÓN ADICIONAL PRIMERA. AUDITORÍA DE CUENTAS.

I. NORMATIVA APLICABLE A LA ACTIVIDAD DE AUDITORÍA EN FORMA SOCIETARIA.

1. La normativa especial de auditoría de cuentas

2. Relaciones entre normativa especial de auditoría y normativa de sociedades profesionales.

II. FUNCIÓN DEL REGISTRO OFICIAL DE AUDITORES DE CUENTAS
 

DISPOSICIÓN ADICIONAL SEGUNDA. EXTENSIÓN DEL RÉGIMEN DE RESPONSABILIDAD.

I. EJERCICIO COLECTIVO EN FORMA DE SOCIEDAD NO PROFESIONAL

II. EJERCICIO COLECTIVO EN FORMA NO SOCIETARIA

 

DISPOSICIÓN ADICIONAL TERCERA. PROFESIONALES EXCEPTUADOS DE ALGUNO DE LOS REQUISITOS LEGALES.

I. ÁMBITO DE APLICACIÓN SUBJETIVO

 

DISPOSICIÓN ADICIONAL CUARTA. MODIFICACIÓN DEL CÓDIGO DE COMERCIO

I. INSCRIPCIÓN DE LAS SOCIEDADES CIVILES PROFESIONALES

II. INSCRIPCIÓN DE LOS ACTOS Y CONTRATOS
 

DISPOSICIÓN ADICIONAL QUINTA. RÉGIMEN DE SEGURIDAD SOCIAL DE LOS SOCIOS PROFESIONALES.

I. RÉGIMEN DE SEGURIDAD SOCIAL DE LOS SOCIOS PROFESIONALES
 

DISPOSICIÓN ADICIONAL SEXTA. OFICINAS DE FARMACIA

I. REGULACIÓN DE LA ACTIVIDAD DE OFICINA DE FARMACIA
 

DISPOSICIÓN TRANSITORIA PRIMERA. PLAZO DE INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO MERCANTIL.

I. PLAZO PARA LA ADAPTACIÓN E INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO MERCANTIL

II. SANCIONES POR FALTA DE ADAPTACIÓN E INSCRIPCIÓN.

1. Cierre registral

2. Disolución de pleno derecho
 

DISPOSICIÓN TRANSITORIA SEGUNDA. CONSTITUCIÓN DE LOS REGISTROS DE SOCIEDADES PROFESIONALES Y PLAZO DE INSCRIPCIÓN EN LOS MISMOS.

I. PLAZO PARA LA CONSTITUCIÓN DE LOS REGISTROS DE SOCIEDADES PROFESIONALES.

II. PLAZO PARA SOLICITAR LA INSCRIPCIÓN EN LOS REGISTROS DE SOCIEDADES PROFESIONALES
 

DISPOSICIÓN TRANSITORIA TERCERA. EXENCIONES FISCALES Y REDUCCIONES ARANCELARIAS.

I. EXENCIONES FISCALES Y REDUCCIONES ARANCELARIAS.
 

DISPOSICIÓN TRANSITORIA CUARTA. RÉGIMEN TRANSITORIO DE INCOMPATIBILIDADES PROFESIONALES.

I. RÉGIMEN TRANSITORIO DE INCOMPATIBILIDADES PROFESIONALES
 

DISPOSICIÓN DEROGATORIA ÚNICA

I. DEROGACIÓN DE LA DISP. ADIC. 70 DE LA LEY 30/2005
 

DISPOSICIÓN FINAL PRIMERA. CARÁCTER DE LA LEY

I. TÍTULOS COMPETENCIALES

II. EL PROBLEMA DE LAS SOCIEDADES COOPERATIVAS PROFESIONALES
 

DISPOSICIÓN FINAL SEGUNDA. HABILITACIÓN NORMATIVA

I. HABILITACIÓN NORMATIVA
 

DISPOSICIÓN FINAL TERCERA. ENTRADA EN VIGOR

I. ENTRADA EN VIGOR
 

BIBLIOGRAFÍA