CONTABILIDAD Y FISCALIDAD DE LAS COMBINACIONES DE NEGOCIOS Y OTRAS OPERACIONES SOCIETARIAS.
Autor:
LIZANDA CUEVAS, J.M./ ABAD LLAVORI, C.
Editorial:
J.M. Bosch Editor
Páginas:
769
Edición:
1
Fecha de publicación:
23/05/2012
ISBN:
9788476989210
75,00€71,25€
Entrega en 24/48h
Sinopsis
Índice
Este trabajo pretende ser un
recorrido lo más completo posible, aunque limitado, por razones obvias de
espacio, por las operaciones societarias desde el punto de vista económico con
sus repercusiones contables y fiscales; desde la fecha de constitución de la
sociedad hasta su extinción, pasando por las situaciones que, en mayor o menor
medida, pueden acontecer entre ambos momentos (aumentos y reducciones de
capital, operaciones con autocartera, etc.) y por otras que tienen carácter
recurrente, como la aplicación del resultado.
Como indica el mismo título de
la obra, los diversos temas societarios se abordan desde la doble perspectiva
indicada. Con este objetivo se ha intentado hacer referencia al tratamiento
teórico jurídico mercantil imprescindible y aplicable a esta área de la
contabilidad y, en la medida de lo posible, los autores han intentado ser lo más
exhaustivos desde el punto de vista práctico mediante la exposición y resolución
razonada de numerosos supuestos. El planteamiento teórico se completa con
referencias a resoluciones y sentencias de tribunales económico administrativos
y jurisdiccionales de diverso orden jerárquico, así como a la doctrina contable
sentada por el ICAC, a través de sus resoluciones aún vigentes y respuestas a
consultas, y a la doctrina administrativa más reciente desde el punto de vista
fiscal, elaborada por la Dirección General de Tributos.
En la vertiente práctica se ha
prestado especial atención a las denominadas combinaciones de negocios, apartado
especialmente complejo y novedoso, reguladas actualmente en las NRV 19ª y 21ª
del PGC de 2007, primera norma en nuestro derecho positivo que lo aborda. Este
tema ha sido de candente actualidad y, sin duda, lo seguirá siendo en un mundo
donde el fenómeno de las concentraciones empresariales y otras formas de
reorganización están a la orden del día.
El libro es fruto de una
dilatada experiencia profesional de sus autores, ambos Inspectores de Hacienda
del Estado, combinada con la impartición de cursos y conferencias en ESADE, en
otros foros académicos relevantes y colegios profesionales de los ámbitos del
derecho y la economía.
I
Capítulo I
Diferencias mercantiles, contables y fiscales entre las sociedades
anónimas y las sociedades de responsabilidad limitada. Clases de sociedades
mercantiles. La sociedad civil
Tipos de sociedades capital.
Carácter mercantil.
Adquisición de personalidad jurídica.
Diferencias mercantiles.
Definición y requisitos de la compañía mercantil.
Formas de las sociedades mercantiles.
Diferencias contables.
Diferencias fiscales.
Capítulo II
Constitución
Fundación simultánea y sucesiva
Constitución por contrato (fundación simultánea)
La constitución sucesiva de la sociedad anónima.
Tratamiento contable del proceso de constitución
de la sociedad.
Tratamiento fiscal del proceso de constitución.
Supuesto sobre gastos de constitución y de primer
establecimiento.
Supuesto sobre gastos de constitución.
Supuesto sobre constitución de la sociedad anónima
mediante contrato.
Supuesto sobre fundación sucesiva de sociedad
anónima
Supuesto sobre bonos de fundador.
Supuesto sobre constitución de sociedad mediante
aportaciones dinerarias y no dinerarias.
Supuesto sobre aportación no dineraria de
inmovilizado.
Supuesto sobre accionistas morosos.
Capítulo III
Los derechos económicos del socio.
Participación en ganancias sociales y en el
patrimonio resultante de la liquidación.
Supuesto sobre ingresos por dividendos.
Supuesto sobre operaciones entre empresas del
grupo: transferencia de patrimonio de sociedad participada a socio mayoritario.
Supuesto sobre dividendo con autocartera.
Supuesto sobre aplicación del resultado con pago
de dividendo en especie.
Supuesto sobre venta de derechos de suscripción en
activos financieros disponibles para la venta valorados al valor razonable.
Supuesto sobre venta de derechos de suscripción en
activos financieros disponibles para la venta valorados al coste.
Supuesto sobre derechos de asignación gratuita.
Política de remuneración al accionista (I):
ampliación de capital con cargo a reservas voluntarias. Compra de derechos por
la sociedad emisora ("Scrip Dividend").
Política de remuneración al accionista (II):
acuerdo de distribución de dividendo y pago del mismo mediante la entrega de
acciones liberadas. Venta de derechos de un socio a la sociedad ("Scrip Dividend".
Dividendo canjeable o flexible).
Capítulo IV
Acciones consideradas como pasivo financiero
Acciones privilegiadas.
Supuesto sobre acciones sin voto como instrumento
financiero compuesto.
Supuesto sobre emisión de acciones sin voto como
instrumento financiero compuesto.
Capítulo V
Transmisión de las acciones y participaciones
Representación mediante anotaciones en cuenta.
Transmisión de acciones
Tratamiento contable y fiscal
Tratamiento fiscal para las personas físicas.
Capítulo VI
Copropiedad y derechos reales sobre participaciones sociales y acciones
Tratamiento contable y fiscal
Supuesto sobre constitucion de usufructo sobre
instrumentos de patrimonio.
Capítulo VII
Los negocios sobre las propias participaciones y acciones
Condiciones y requisitos para las adquisiciones de
las acciones o participaciones propias.
Adquisición originaria.
Adquisición derivativa realizada por sociedad de
responsabilidad limitada.
Adquisición derivativa realizada por sociedad
anónima
Sociedades anónimas cotizadas
Tratamiento contable y fiscal
Operaciones con instrumentos financieros de
capital propio.
Adquisición derivativa condicionada de acciones
propias. Límites legales.
Libre adquisición de acciones propias.
Acciones propias adquiridas formando parte de un
patrimonio adquirido a título universal.
Compra de acciones de la sociedad dominante.
Acciones propias recibidas en garantía.
Acciones propias recibidas en donación.
Capítulo VIII
Los administradores
Responsabilidades.
Retribución
Supuesto sobre retribución de administradores.
Opciones sobre acciones o "stock options"
Retribución a consejeros y altos directivos
mediante stock options.
Capítulo IX
Aplicación del resultado
Supuesto sobre aplicación del resultado
Supuesto sobre aplicación del resultado
Aplicación del resultado con gastos de i + d
activados.
Aplicación del resultado con gastos de i + d
activados y reducción de capital previa
Aplicación de resultados con autocartera.
Cálculo del dividendo por acción.
Supuesto sobre cálculo del dividendo a cuenta
máximo.
Aplicación del resultado con dividendo a cuenta y
autocartera.
Aplicación del resultado. Reserva por fondo de
comercio
Supuesto sobre aplicación del resultado con
dividendo a cuenta. Diversas restricciones legales.
Dividendo por acción cuando hay autocartera.
Aplicación del resultado y dividendo
complementario.
Aplicación del resultado. Acciones sin voto
Capítulo X
El aumento del capital social
Tratamiento contable.
Tratamiento fiscal.
Supuesto sobre ampliación de capital mediante
aportaciones dinerarias.
Ampliación de capital por aportaciones no
dinerarias.
Capitalización de deuda o de créditos contra la
sociedad
Ampliación de capital. Capitalización de reservas
Ampliación de capital por conversión de
obligaciones en acciones
Ampliación de capital totalmente liberada.
Ampliación de capital y valor teórico del derecho
de preferencia.
Ampliación de capital mediante la emisión de
acciones sin derecho de voto. Límite máximo.
Ampliación máxima de capital totalmente liberada.
Supuesto de deterioro de la participación y
aportación a los fondos propios.
Supuesto de participación con fondos propios
negativos y aportación a los fondos propios en ejercicios posteriores.
Capítulo XI
La reducción del capital social
La reducción de capital por pérdidas.
Reducción para la devolución del valor de las
aportaciones.
Tratamiento contable.
Tratamiento fiscal.
Supuesto sobre reducción de capital mediante
devolución de aportaciones dinerarias.
Supuesto sobre reducción de capital mediante
devolución de aportaciones en especie.
Reducción de capital por restablecimiento del
equilibrio patrimonial como consecuencia de pérdidas.
Supuesto sobre reducción de capital por causa de
pérdidas.
Reducción de capital para dotar la reserva legal.
Reducción de capital social por condonación de
dividendo pasivo.
Reducción y aumento del capital simultáneo.
Operación acordeón
Reducción de capital obligatoria por pérdidas.
Diversas alternativas.
Reducción de capital obligatoria por pérdidas.
Diversas alternativas.
Reducción de capital por devolución de
aportaciones a los socios
Reducción de capital mediante la adquisición de
participaciones o acciones propias para su amortización.
Reducción de capital por devolución de
aportaciones a los socios
Reparto de la prima de emisión.
Reducciones de capital con devolución de
aportaciones sin prima de emisión realizadas por las Sociedades de Inversión de
Capital Variable (SICAV).
Capítulo XII
La separación de socios
Normas comunes a la separación y la exclusión de
socios.
Tratamiento contable.
Tratamiento fiscal.
Supuesto sobre separación de socios.
Capítulo XIII
Disolución y liquidación
Tratamiento contable
Concurso de acreedores
Supuesto sobre renegociación de deuda. Baja de
pasivos financieros
Supuesto sobre disolución de la sociedad por
pérdidas.
Aportaciones de socios para evitar la disolución
de la sociedad
Supuesto sobre liquidación de sociedad.
Disolución y liquidación. Acciones sin voto.
Diferentes desembolsos efectuados.
Reparto del haber social.
Liquidación de sociedades. Reparto del haber
social.
Supuesto sobre liquidación de sociedades. Reparto
del haber social
Capítulo XIV
La sociedad nueva empresa
Tratamiento contable
Tratamiento fiscal.
Capítulo XV
La sociedad anónima europea
Tratamiento contable.
Tratamiento fiscal.
Capítulo XVI
Sociedades anónimas cotizadas
Tratamiento contable y fiscal
Capítulo XVII
Las obligaciones
Tratamiento contable y fiscal
Pasivo financiero. Emisión de empréstito de
obligaciones.
Pasivos financieros emitidos para negociar.
Obligaciones convertibles.
Supuesto sobre instrumentos financieros compuestos
e híbridos.
Instrumentos financieros híbridos.
Supuesto sobre instrumentos financieros híbridos.
Capítulo XVIII
Combinaciones de negocios
La fusión (artículos 22 a 67 de la LME y 226 a 234
del RRM).
La escisión (artículos 68 a 80 de la LME y 235 a
237 del RRM).
La cesión global de activo y pasivo.
Tratamiento contable.
Tratamiento fiscal de las combinaciones de
negocios.
Régimen general.
Fusión por constitución o creación de una nueva
entidad.
Escisión financiera.
Aportación no dineraria
Canje de valores.
Deterioro del valor de los elementos patrimoniales
Normas para evitar la doble imposición en el
régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de
valores (artículo 95 del TRLIS). Cuadro sobre regulación fiscal, mercantil y
contable de las combinaciones de negocios.
Esquema de tratamiento contable de aportaciones no
dinerarias, fusiones y escisiones entre empresas de grupo y no grupo (normas 19ª
y 21ª).
Supuesto sobre coste de la combinación de
negocios.
Supuesto sobre fecha de efectos contables y
fiscales de una fusión.
Contabilidad provisional. Rectificación de
valores.
Supuesto combinaciones de negocios: fondo de
comercio. Pago adicional por complemento de fusión.
Contabilidad provisional.
Combinaciones de negocios. Diferencia negativa.
Diferencia negativa de fusión.
Supuesto de contabilidad provisional.
Supuesto combinaciones de negocios. Activos
contingentes
Supuesto combinación de negocios. Identificación
de la sociedad adquirente.
Supuesto de transacciones separadas (I).
Supuesto de transacciones separadas (II).
Supuesto de transacciones separadas (III).
Franquicia.
Supuesto de transacciones separadas (IV). Costes
de reestructuración de personal tras la adquisición de un negocio.
Combinaciones de negocios. Adquisición de un
negocio.
Combinación de negocios. Fusión por absorción
directa "A, S.A." - "B, S.A.".
Fusión por absorción. Diferencia negativa.
Fusión por absorción. La sociedad absorbida
participa en la absorbente.
Combinación de negocios por creación de una nueva
sociedad
Supuesto combinación de negocios por etapas.
Fusión por absorción por etapas.
Fusión por etapas cuando la participación previa
en la sociedad adquirida está valorada como disponible para la venta a valor
razonable.
Fusión por absorción recíproca.
Fusión por creación de una nueva sociedad.
Combinación de negocios entre sociedades
intercapitalizadas.
Fusión o adquisición inversa.
Escisiones
Supuesto sobre escisión parcial.
Supuesto sobre escisión total en dos sociedades
beneficiarias preexistentes. Supuesto sobre escisión total a favor de dos
sociedades: una de nueva creación y otra preexistente
Supuesto sobre escisión total: activos no
asignados específicamente.
Supuesto de escisión por segregación.
Supuesto de escisión por segregación. Aportación
de rama de actividad.
Supuesto sobre escisión parcial y aportación de
rama de actividad (escisión por segregación).
Supuesto sobre aportaciones no dinerarias.
Diversas sociedades aportantes.
Supuesto sobre canje de valores.
Escisión financiera.
Supuesto de escisión financiera.
Capítulo XIX
Contabilización del efecto impositivo en las
combinaciones de negocios.
Contabilización del impuesto sobre sociedades.
Impuesto corriente e impuesto diferido.
Clasificación de las diferencias temporarias
Pasivos por impuesto diferido.
Activos por impuesto diferido
Reconocimiento de diferencias temporarias.
Combinación de negocios.
Fusión por absorción. Valoración de un pasivo
fiscal diferido
Aportación no dineraria acogida al régimen de
diferimiento que no supone una combinación de negocios
Fusión por absorción sin fondo de comercio.
Fusión por absorción con fondo de comercio.
Combinación de negocios entre "abc, s. A." y "xyz,
s. A.". Diversas alternativas.
Fusión por absorción por etapas.
Supuesto de escisión parcial.
Supuesto sobre aportación no dineraria
La transmisión de las bases imponibles negativas
en las combinaciones de negocios.
Capítulo XX
Combinaciones de negocios entre empresas del grupo
Tratamiento contable
Régimen fiscal
Supuesto sobre aportación no dineraria de una
inversión en el patrimonio de empresa del grupo a una sociedad que se constituye
de la que se reciben acciones a cambio que otorgan el control. 768
Aportación no dineraria de una inversión en el
patrimonio de empresa del grupo a una sociedad ya constituida y por la que se
obtiene el control.
Supuesto aportación no dineraria de la
participación en otra sociedad del grupo que const itu ye un negocio a una
sociedad que ya es del grupo.
Supuesto de aportación no dineraria de negocio de
sociedad dominante a dependiente.
Supuesto de aportación no dineraria de negocio
entre otras sociedades del grupo.
Ejemplo de valoración de las aportaciones no
dinerarias a empresas del grupo según valores consolidados.
Aportación no dineraria de un negocio con valor
negativo.
Aportación no dineraria precedida por compraventa
entre operaciones del grupo.
Aportación no dineraria de un negocio para su
posterior venta.
Fusión especial. Absorción de sociedad
íntegramente participada.
Fusión de sociedad íntegramente participada.
Fusión impropia o de sociedad íntegramente
participada.
Fusión impropia o de sociedad íntegramente
participada.
Fusión entre dominante y dependiente. Adquisición
de las acciones de los minoritarios y absorción de sociedad íntegramente
participada.
Fusión de sociedad íntegramente participada con
fondos propios negativos.
Supuesto de cesión global de activo y pasivo al
socio único.
Supuesto de cesión global de activo y pasivo a
terceros.
Fusión especial. Fusión entre sociedades
dependientes con una sociedad matriz común.
Fusión por absorción entre dominante y
dependiente.
Fusión por absorción matriz - filial con socios
externos minoritarios.
Combinación de negocios. Dominio indirecto.
Fusión por absorción entre dominante y
dependiente.
Fusión entre compañías filiales del mismo grupo
(dependientes sin participación entre sí).
Supuesto de canje de valores y cesión global de
activo y pasivo.
Reestructuración empresarial. Comunicación a la
CNMV.
Supuesto de reestructuración empresarial.
Supuesto de creación de una sociedad como medio
para la posterior enajenación de un negocio del grupo.
Supuesto de escisión cuando la beneficiaria
ostenta el dominio de la escindida (escisión impropia)
Fusión impropia inversa
Los pagos fraccionados en las combinaciones de
negocios.
Especialidades de los pagos fraccionados en las
operaciones de combinación de negocios.
Fusión de varias sociedades por creación de una
nueva sociedad.
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