DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE Y SU EXCLUSIÓN EN LAS SOCIEDADES COTIZADAS, EL. (Monografía nº 6/2010 de la «Revista de Derecho del Mercado de Valores»)

PARTE PRIMERA
ASPECTOS GENERALES DEL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE

1. ALGUNAS CONSIDERACIONES INICIALES

2. EVOLUCIÓN COMPARADA DE LA NORMATIVA SOBRE EL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE.
    2.1. Un punto de partida común para el derecho de suscripción preferente
    2.2. La divergencia normativa
    2.3. Un balance a mediados del siglo XX
    2.4. Una posible justificación de los diferentes modelos
    2.5. La evolución normativa en la segunda mitad del siglo XX. La Segunda Di-

           rectiva Comunitaria.

3. LA PROTECCIÓN QUE CONFIERE EL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE FRENTE A OTRAS FÓRMULAS
    3.1. La protección económica del socio
    3.2. La protección de los derechos políticos del socio

4. RECAPITULACIÓN

5. EL EFECTO EN EL PRECIO DE COTIZACIÓN DE LAS ACCIONES DEL ANUNCIO DE UNA AMPLIACIÓN DE CAPITAL

6. SOBRE LOS DISTINTOS TIPOS DE AMPLIACIÓN DE CAPITAL EN LAS SOCIEDADES COTIZADAS, EN FUNCIÓN DE LA EXISTENCIA, O NO, DE DERECHOS DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE.
    6.1. Captación de financiación
        6.1.1. Ampliación de capital con derecho de suscripción preferente
        6.1.2. Ampliación de capital a un número de inversores concretos
        6.1.3. Oferta general o dirigida parcial o exclusivamente a inversores

                 institucionales.
        6.1.4. Emisión de acciones para hacer frente al canje de acciones de una

                 fusión o escisión o a la contraprestación por una adquisición.
        6.1.5. Emisión de acciones con desembolso en aportaciones no dinerarias
        6.1.6. Aumento de capital por conversión de obligaciones en acciones
    6.2. Retribución del accionista
        6.2.1. Ampliación de capital liberada, total o parcialmente
        6.2.2. «Scrip dividend»

7. ANÁLISIS ECONÓMICO COMPARATIVO ENTRE LAS DISTINTOS MODALIDADES DE EMISIÓN DE ACCIONES CON CONTRAVALOR DINERARIO.
    7.1. Sobre el coste de las distintas modalidades de emisiones de capital

           dinerarias.
    7.2. El riesgo de las distintas modalidades de emisiones..
    7.3. Criterios para la valoración de las diferentes modalidades
        a) Estructura del accionariado de la sociedad
        b) La liquidez de la sociedad emisora
        c) Proporción de la emisión sobre el capital
        d) Situación del mercado de valores
        e) Situación económica general. Crisis financiera.

8. LA REVISIÓN DEL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE
    8.1. La práctica de las sociedades cotizadas
    8.2. Gobierno corporativo y derecho de suscripción preferente
        8.2.1. La decisión de ampliación de capital
        8.2.2. La decisión sobre la modalidad de ampliación
    8.3. Nuevas tendencias legislativas

9. ALGUNAS CONSIDERACIONES SOBRE LOS NUEVOS TIEMPOS EN EL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE
 

PARTE SEGUNDA
EL RÉGIMEN LEGAL ESPAÑOL DEL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN EN LAS SOCIEDADES COTIZADAS

10. EVOLUCIÓN DEL RÉGIMEN DEL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE Y SU EXCLUSIÓN EN LA VIGENTE LEY DE SOCIEDADES ANÓNIMAS...
    10.1. El Texto Refundido aprobado por el Real Decreto Legislativo 1564/1989
    10.2. La reforma de 1998
    10.3. La reforma de 2002
    10.4. La última reforma de 2009
    10.5. El Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital

11. EL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE EN LAS SOCIEDADES COTIZADAS EN LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL
    11.1. Ámbito y contenido del derecho de suscripción preferente

        11.1.1. Emisión de nuevas acciones mediante aportaciones dinerarias
            a) Aportaciones dinerarias y aumentos in natura
            b) Aumento por compensación de créditos
        11.1.2. Contenido del derecho de suscripción preferente
    11.2. Titulares del derecho de suscripción preferente
        11.2.1. Accionistas legitimados
        11.2.2. Accionistas legitimados: situaciones especiales
        11.2.3. Inversores que adquieran derechos de suscripción preferente; trans-

                   misibilidad de los derechos.
        11.2.4. Los titulares de obligaciones convertibles
        11.2.5. Acciones propias en autocartera o titularidad de sociedades filiales
    11.3. Ejercicio del derecho de suscripción preferente
        11.3.1. Publicidad del derecho de suscripción preferente
        11.3.2. Plazo de ejercicio
        11.3.3. Forma de ejercicio
        11.3.4. Ejercicio en varias vueltas

12. LA EXCLUSIÓN DEL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE DE LAS SOCIEDADES COTIZADAS EN LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL
    12.1. Planteamiento
    12.2. Características de la exclusión del derecho de suscripción preferente
        12.2.1. Derecho de exclusión voluntaria
        12.2.2. Derecho de exclusión parcial o total
        12.2.3. La exclusión en las operaciones acordeón
    12.3. Requisitos materiales
        12.3.1. Concurrencia del interés social
        12.3.2. Tipo de emisión
    12.4. Requisitos formales y procedimentales
        12.4.1. Aspectos generales
        12.4.2. Requisitos de la convocatoria
        12.4.3. El informe de los administradores
        12.4.4. El informe de un auditor de cuentas
    12.5. Capital autorizado

13. EL CONTROL REGISTRAL Y JUDICIAL DE LOS ACUERDOS DE AMPLIACIÓN CAPITAL CON DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE
    13.1. El control registral
    13.2. El control judicial
        13.2.1. Impugnación de acuerdos sociales de la junta general de accionistas
        13.2.2. Impugnación de los acuerdos del consejo de administración. El caso

                   del capital autorizado.
        13.2.3. Responsabilidad de los accionistas mayoritarios, los administradores

                   y los auditores.
 

CONCLUSIONES
 

ANEXO

CALENDARIO ESTÁNDAR DE UNA AMPLIACIÓN DE CAPITAL DE UNA SOCIEDAD COTIZADA CON DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE (tres vueltas)
 

BIBLIOGRAFÍA