ESTUDIOS JURÍDICOS SOBRE EL MERCADO DE VALORES.

MERCADO, ÉTICA Y DERECHO

§ 1. Del mercado en general

BIBLIOGRAFÍA

I. IDEAS INTRODUCTORIAS
    1. Nociones y acepciones
    2. Mercados de productos y mercados de factores
    3. Corolarios legítimos y desviados del modelo descrito
    4. Perspectiva interdisciplinar y advertencias metódicas

II. MERCADO Y DERECHO
    5. Normas organizativas y normas de acción
    6. «Filosofía» ordenadora y articulación de las reglas
    7. Perpectiva institucional
    8. Los precios y el Derecho
    9. Estado y Mercado
    10. Falta de realismo del modelo y reconstrucción (jurídica) de sus postulados.
    11. La emergencia del «consumidor»

REFERENCIAS

§ 2. Doctrina general de la regulación

A) PRESUPUESTOS Y MANIFESTACIONES
    1. Los dos reinos: dinero y valores en la visión de los clásicos
    2. El carácter regulado como rasgo distintivo de los mercados financieros.
    3. El modelo económico y su traducción normativa. Los fines de la Ley
    4. El mercado como instancia protectora
    5. (Sigue) Y el mercado como bien jurídico protegido
    6. Las manifestaciones: perfiles ideológicos del tema

    7. La ideología transformada en teología o el nacimiento de una nueva

        «dogmática» (económica)
    8. Privatización, liberalización, desregulación
    9. Coincidencias y discrepancias entre la realidad del tráfico y los datos del

        modelo.
    10. Posición de la ley española sobre el tema y las concretas concidencias

         positivamente acogidas.

B) VISIONES CRÍTICAS (VIEJAS Y NUEVAS) Y SU SUPERACIÓN
    1. Introducción y exigencias de efectividad
    2. La ordenación de las actividades económicas: industrias «reguladas»

        y libres.
    3. La necesidad de la regulación y el mito de la «Edad de Oro»
    4. Regulación versus Liberalización: el caso de los Servicios Públicos
    5. (Sigue) Planteamiento del tema en el ámbito de los mercados de valores
    6. La tentación del intervencionismo: excesos de las reglas y de la

        discrecionalidad.
    7. Inconvenientes y ventajas de la regulación: óptica de «Coste-beneficio»
    8. Autorregulación, regulación impuesta y regulación consensuada
    9. Recapitulación: ¿Desregulación o Neorregulación?

§ 3. La articulación conceptual del derecho del mercado de valores: mitos y teorías.

ADVERTENCIA PRELIMINAR Y DECLARACIÓN DE PROPÓSITOS

ASPECTOS INTRODUCTORIOS
    1. Del modelo del casino a la filosofía de la información
    2. Factores de credibilidad en los mercados de valores
    3. El carácter técnico del Derecho como tal
    4. Herramientas económicas y herramientas jurídicas
    5. La conversión de normas técnicas en normas jurídicas
    6. Las reglas de conducta: moral y derecho
    7. La llamada «innovación financiera» y su significado jurídico
    8. La «globalización» del mercado: malentendidos, perfiles y caracterización

        institucional.
    9. La «deslocalización» de los mercados y el (mal) llamado «arbitraje

        regulador»

§ 4. Ética y Regulación en los mercados financieros
     1. Presentación
    2. La abstracción del mercado sin política
    3. El imposible de un mercado sin regulación
    4. La intrínseca tensión dialéctica entre mercado y ética
    5. Ética, motivación y prestigio
    6. Buena reputación, honorabilidad y el «Fit and Proper Test»
    7. Normas de conducta y reglas técnicas
    8. Las transformaciones contemporáneas de los mercados de valores
    9. Crisis y fraudes en la génesis de la regulación
    10. Conclusiones

BIBLIOGRAFÍA

§ 5. Apunte sobre los conflictos de intereses en los mercados de valores.

 

 

EL DERECHO DEL MERCADO DE VALORES: ORÍGENES Y EVOLUCIÓN

§ 6. En torno al concepto, evolución y fuentes del Derecho bursátil en el sistema jurídico español.

I. NOCIONES FUNDAMENTALES
    1. Derechos «informativos» y Derechos «nuevos»
    2. El Derecho bursátil. Caracteres generales y concepto
    3. Derecho público y Derecho privado
    4. Historia bursátil española (1810-1915)
    5. La Bolsa y su legislación hasta nuestros días
    6. Política bursátil. Estímulo a la inversión, unidad y control del mercado

II. FUENTES NORMATIVAS
    1. Preliminar y anticipo sobre fuentes materiales
    2. Perspectiva constitucional. Planteamiento general
    3. (Sigue). Algunas pautas interpretativas
    4. Fuentes de producción y fuentes de conocimiento
    5. El sistema civil de fuentes del Derecho y la normativa bursátil
    6. Fuentes legales y fuentes reglamentarias
    7. Reglamentos generales y Reglamentos de régimen interior
    8. Los llamados «usos de Bolsa»
    9. Otras posibles fuentes. Acuerdos o resoluciones de la Junta Sindical
    10. (Sigue). Los Códigos de Conducta bursátil
    11. Conclusiones

§ 7. Nueva legislación del Mercado de Valores (Observaciones preliminares al Anteproyecto de 1985)

§ 8. A modo de prontuario sobre una reforma polémica: la Ley 24/1988 del Mercado de Valores.

I. IDEAS GENERALES
    1. La perspectiva reformista en la reciente experiencia comparada: el ejemplo

        de Londres.
    2. El movimiento de reforma en Derecho español: fases principales
    3. Tipología de las normas contenidas en la ley y caracterización sintética de la

        misma.

II. LOS DIVERSOS PLANOS DE TRATAMIENTO
    1. Disciplina común de los valores y reglas para su creación
    2. Los contratos bursátiles: ¿innovación o continuismo?
    3. El estatuto de la industria: requerimientos exigidos a las nuevas firmas
    4. La organización del mercado: significación y componentes
    5. Las instancias de supervisión: competencias de la Comisión Nacional del

        Mercado de Valores.

§ 9. La reforma del Mercado de Valores español: algunas claves orientadoras

I. LAS GRANDES LÍNEAS DE LA REFORMA
    1. Mercantilización versus administrativización de los mercados primarios.
    2. Diversificación de los mercados secundarios: mercados simplemente orga-

        nizados y mercados oficiales.

II. LAS CONCRETAS MODIFICACIONES ESTRUCTURALES
    1. La privatización de las Bolsas de Valores y sus límites
    2. La articulación de un Sistema de Interconexión Bursatil
    3. El nuevo Servicio de Compensación y Liquidación

III. LOS CAMBIOS DE ESTATUTO SUBJETIVO
    1. La capacidad de actuación de los operadores
    2. Conflicto de intereses: normas técnicas y normas juridicas

§ 10. La nueva legislación del Mercado de Valores. (Fundamentos económicos y jurídicos para la regulación de la materia)

I. NORMAS TÉCNICAS Y NORMAS JURÍDICAS: REFLEXIONES SOBRE LA DISCIPLINA DEL MERCADO DE VALORES.

II. LA PERSPECTIVA DE ARMONIZACIÓN COMUNITARIA: (LOGROS Y MÉTODOS)

III. REPERCUSIONES PARA LA TEORÍA DE LA REGULACIÓN: CONSIDERACIONES CRÍTICAS.

IV. LOS PROBLEMAS DEL RIESGO SISTÉMICO: LA INCONVENIENCIA DE UN RÉGIMEN PÚBLICO CREADOR DE MERCADO EN ÚLTIMA INSTANCIA.

V. LA INTERVENCIÓN RESTAURADORA DEL MERCADO: CUESTIONES DERIVADAS DE LA IGUALDAD COMPETITIVA.

VI. LOS TEMAS DE ELECCIÓN PÚBLICA: NUMERUS CLAUSUS O APERTUS EN RELACIÓN A LOS MIEMBROS DEL MERCADO Y CAPACIDAD MÚLTIPLE O LIMITADA DE LOS OPERADORES.

VII. LA LUCHA CONTRA LA INFORMACIÓN ASIMÉTRICA

VIII. FUNDAMENTO DE LA REGULACIÓN EN RELACIÓN A LOS DIFERENTES ASPECTOS DE LA DISCIPLINA DEL MERCADO DE VALORES.

IX. LA ORGANIZACIÓN DEL MERCADO MISMO COMO ORIGEN DE LA REGULACIÓN: CONCLUSIONES.

§ 11. La reforma del mercado de títulos en España

PARTE I
    1. Régimen general del mercado primario
    2. Reformas de la representación de los «valores»
    3. Hacia un sistema general de anotaciones
    4. Los «valores» como bienes de segundo grado
    5. ¿«Valores de tercera generación»

PARTE II

    6. El Mercado de Valores como unidad institucional
    7. La articulación de los mercados secundarios
    8. La mejora del modelo concurrencial
    9. Firmas bursátiles y organizaciones bancarias

§ 12. Razones y problemas de la reforma proyectada de la Ley del Mercado de Valores.

I. EL PLANTEAMIENTO ADOPTADO

II. ENCUADRAMIENTO DE LA DIRECTIVA EN EL DERECHO EUROPEO

III. RECORDATORIO FRENTE A EURO-ESCÉPTICOS

IV. PARA QUÉ NO SIRVE LA DIRECTIVA

V. REFORMA DE MÁXIMOS O DE MÍNIMOS

VI. APROXIMACIÓN DE SISTEMAS Y MEJORA DE LA CONCURRENCIA

VII. EL PAPEL DE BANCOS, EMPRESAS DE INVERSIÓN E INTERMEDIARIOS INDIVIDUALES.

VIII. RECURSO OBLIGATORIO AL MERCADO Y CONTRATACIÓN FUERA DE BOLSA

IX. TRANSPARENCIA O LIQUIDEZ: LOS NIVELES DE INFORMACIÓN

X. EPÍLOGO SOBRE LA CONTRARREFORMA

§ 13. Apunte crítico sobre algunas propuestas de reforma de la Ley del Mercado de Valores dignas de comentario.

I. INTRODUCCIÓN

II. REFLEXIONES PARA UN DEBATE DE POLÍTICA JURÍDICA Y TÉCNICA DE LA LEGISLACIÓN.

III. EL MERCADO DE VALORES ESPAÑOL ¿MADURO PARA LA CONTRARREFORMA?

IV. EL REVÉS DE LA TRAMA: LA PROBABLE INUTILIDAD DE LA REFORMA

V. JUSTIFICACIÓN FINAL

§ 14. Derecho del Mercado de Capitales

I. TERMINOLOGÍA Y MODELOS DE REGULACIÓN

II. EL SISTEMA DE FUENTES Y ARTICULACIÓN DE LAS NORMAS

BIBLIOGRAFÍA
 

 

DERECHO DE SOCIEDADES Y DERECHO DEL MERCADO DE VALORES

§ 15. La Sociedad Anónima y el Mercado (Observaciones al paso de una reforma indebida)

I. LOS PERFILES MÁS DISCUTIBLES DE LA REFORMA
    1. Orientación de este estudio
    2. Sentido de los cambios producidos en la Ley del Mercado de Valores (LMV)
    3. Una cuestión dudosa: «especialidad» o «privilegio»
    4. (Sigue) Aspectos especialmente opinables de esa reforma.
    5. El carácter irregular de las alteraciones introducidas contemporáneamente

        en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA)
    6. (Sigue) El progresivo «desmantelamiento» de los derechos del accionista

II. INCONSISTENCIAS Y CONTRADICCIONES DE LA POLÍTICA REFORMISTA
    1. Los presuntos intereses protegidos que no se protegen
    2. La necesidad de matizar las dificultades financieras de las empresas

        españolas.
    3. La contradicción entre los objetivos de la política jurídica
    4. Arbitraje normativo, libertad de competencia y papel del regulador

III. LA PERVERSIÓN DEL PROCESO LEGISLATIVO
    1. Planteamiento general de los temas de legalidad
    2. Comparación con el camino seguido por la Ley de 1951
    3. El desprecio por los principios generales y «reforma» de la reforma
    4. De la Comisión de «Expertos» a la Ley de «Acompañamiento»
    5. Reflexiones finales

§ 16. Ius publicum-Ius privatum. Gobierno corporativo y Mercado de Valores

REFERENCIAS
 

 

EL INVERSOR EN EL MERCADO DE VALORES

§ 17. El inversor: aproximación a la figura
     1. Preliminar
    2. Psicología de los comportamientos
    3. La evolución histórica
    4. Los modelos sociológicos

REFERENCIAS

§ 18. La Protección del Inversor en el Mercado de Capitales

§ 19. Contabilidad y mercado de valores: sobre la conveniencia de una información contable imperativa.

I. LA HIPÓTESIS DE LA EFICIENCIA: MALENTENDIDOS Y LIMITACIONES
    1. El anacronismo de las posiciones «desreguladoras» e inhibicionistas
    2. La moderna revisión de la hipótesis de los mercados de capitales eficientes

        por parte de la doctrina económica.
    3. Consecuencias para el mundo del Derecho
    4. Las posturas de la última doctrina jurídica española
    5. Eficiencia e información contable
    6. Posición de nuestra doctrina contable actual en relación con el tema

II. EL RETORNO AL ENFOQUE INSTITUCIONAL
    1. El planteamiento general de la cuestión
    2. Las conclusiones del debate en la doctrina norteamericana
    3. Los primeros precedentes en nuestro Derecho
    4. El papel y significado de las obligaciones de información
    5. Líneas generales de la evolución posterior
    6. Organismos de supervisión y disciplina

III. RECAPITULACIÓN

ANEXO I.—Anomalías más frecuentes respecto de la aplicación de los principios contables en la elaboración de las cuentas anuales.

ANEXO II.—Estados financieros reservados y públicos de las sociedades y agencias de valores.

ANEXO III.—Establecimiento y supervisión de la normativa contable de empresas cotizadas en diversas jurisdicciones.
 

 

LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

§ 20. Aproximación al sistema de Agencias independientes

1. Agencias independientes: Nociones generales

2. La génesis de la figura y su problemática constitucional

§ 21. Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV)

I. SISTEMAS LEGISLATIVOS Y CONFIGURACIÓN JURÍDICA DE LA CNMV EN DERECHO ESPAÑOL.

II. ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO DE LA COMISIÓN

III. FINES Y MEDIOS: TRANSPARENCIA INFORMATIVA Y TUTELA DEL INVERSOR

BIBLIOGRAFÍA

§ 22. La Comisión Nacional del Mercado de Valores en su primer aniversario: algunas experiencias.
 

 

VALORES NEGOCIABLES

§ 23. Valor negociable

I. CONCEPTO, EXCEPCIONES Y CARACTERIZACIÓN

II. PRINCIPIOS ORDENADORES DE LAS EMISIONES DE VALORES Y DISCIPLINA DEL MERCADO PRIMARIO.

BIBLIOGRAFÍA

§ 24. Valores negociales, instrumentos financieros y otros esquemas contractuales de inversión.
     1. Ideas introductorias
    2. Los planteamientos de la Ley del Mercado de Valores y su reforma
    3. La necesidad de aceptar ciertas premisas para la reconstrucción del progra-

        ma ordenador de la LMV.
    4. De las premisas socio-económicas y cómo las maneja nuestro legislador
    5. Los presupuestos metodológicos y el verdadero alcance del problema
    6. Recuerdo elemental de los diferentes sistemas legislativos comparados
    7. El Derecho español antes de la reforma: luces y sombras
    8. Los valores negociables: concepto, excepciones y caracterización
    9. (Sigue) El significado de la cláusula general y la inclusión de otros valores

        en el sistema
    10. La nueva categoría de «instrumento financiero»
    11. Figuras atípicas: la libertad de emisión y sus límites
    12. La aplicación de las reglas al supuesto especial de las opciones
    13. Nuevos contratos (financieros) atípicos y los depósitos estructurados
    14. Indices, «cestas», ADRS y otros subrogados de valores
    15. (Sigue) La figura americana de los ADRS
    16. Las reformas operadas el año 2005

§ 25. Sobre las orientaciones del proyecto de Real Decreto para la «representación de valores por medio de anotaciones en cuenta y compensación y liquidación de operaciones bursátiles»

§ 26. Valores anotados y construcción jurídica de las anotaciones en cuenta
     1. Generalidades y precisiones necesarias
    2. Los orígenes españoles del sistema de anotaciones
    3. Posiciones doctrinales y caracterización jurídica
    4. La evolución del sistema en el terreno de la práctica
    5. Tratamiento especial de la desincorporación de la transmisión de los dere-

        chos que prestaban contenido a los valores.
    6. La reconstrucción del valor negociable anotado como objeto circulante de

        régimen extraordinario.
    7. La llevanza de los registros
    8. Errores registrales y responsabilidad de las entidades de llevanza
    9. La discutida publicidad formal de los registros de anotaciones
    10. Los llamados «Certificados de legitimación»
    11. La circulación de valores anotados
    12. El peligro de no liberación del deudor
    13. La adquisición de valores anotados a non domino
    14. El elenco de excepciones oponibles y la autonomía de la posición jurídica

         del adquirente.
    15. La certidumbre de la fecha: prenda de anotaciones
    16. La quiebra de las entidades de llevanza

§ 27. La transmisión de valores cotizados y su formalización legal (Interpretación de los artículos 36 y 37 de la Ley del Mercado de Valores)

I. APROXIMACIÓN INCIAL AL SENTIDO DE LOS TEXTOS

II. FORMALIZACIÓN DE LOS CONTRATOS SOBRE VALORES COTIZADOS SEGÚN SU MODALIDAD.
    1. Supuesto de hecho y consecuencia jurídica en la definición de los negocios

        de Bolsa o mercado.
    2. Operaciones «a cambio convenido» como precedente de la llamada «toma

        de razón»
    3. El diferente régimen de otras operaciones singularmente las gratuitas
    4. Transmisión de valores con cotización suspendida

III. ¿NULIDAD DE LA TRANSMISIÓN?
    1. Planteamiento de la cuestión
    2. Alcance de la sanción en los diferentes supuestos

IV. OTROS ASPECTOS DEL PROBLEMA
    1. La apreciación de la nulidad
    2. Posibles motivos de nulidad por Derecho comun
    3. El papel de la CNMV
    4. Desarrollos reglamentarios y reforma de la Ley
 

 

PRECIOS Y COTIZACIONES

§ 28. Comentario a la modificación al Reglamento de Bolsas. La admisión de valores a cotización oficial.

I. LA MODIFICACIÓN DEL RÉGIMEN DE COTIZACIÓN EN EL MARCO DE LAS ÚLTIMAS REFORMAS BURSÁTILES.

II. MODIFICACIONES EN EL RÉGIMEN DE ADMISIÓN DE VALORES EXTRANJEROS

III. MODIFICACIONES TENDENTES A FACILITAR LA TRAMITACIÓN Y PUESTA AL DÍA DE LA INFORMACIÓN INICIAL.

IV. MODIFICACIONES INTRODUCIDAS EN MATERIA DE DOCUMENTACIÓN A ACOMPAÑAR A LAS SOLICITUDES DE ADMISIÓN.

V. MODIFICACIONES REFERENTES A CAPITAL MÍNIMO, VOLUMEN DE LA EMISIÓN Y DIFUSIÓN DE LOS VALORES QUE PRETENDEN COTIZAR.

VI. OTROS ASPECTOS DE LA REFORMA Y CONSIDERACIONES FINALES

§ 29. Cotización (de valores)

I. SIGNIFICADO ECONÓMICO Y JURÍDICO, EFECTOS Y MODALIDADES DE LA COTIZACIÓN OFICIAL

II. LOS MECANISMOS DE FORMACIÓN DEL PRECIO: ASPECTOS OPERATIVOS Y REGULACIÓN LEGAL.

BIBLIOGRAFÍA

§ 30. Precios y cotizaciones
     1. Significado económico de la cotización oficial y mercados que la otorgan.
    2. Alcance y atributos jurídicos
    3. Las diferentes modalidades de la cotización
    4. Clases de precios: aspectos operativos y aplicación legal
    5. Mecanismos de formación de los precios en Bolsa y aseguramiento de su

        representatividad.
    6. La formación de los precios en los restantes mercados
    7. Admisión de valores a cotización
    8. Requisitos de admisión
    9. (Sigue) Los llamados requisitos de información: cuentas anuales y otras

        comunicaciones.
    10. La admisión a cotización como factor atributivo de un estatuto jurídico

          especial y la figura de la S.A. «cotizada»
    11. Alcance y naturaleza de los «acuerdos» de admisión
    12. Suspensión y exclusión de la cotización
 

 

MERCADOS FINANCIEROS EN GENERAL

§ 31. Mercado financiero

I. INTRODUCCIÓN

II. TIPOLOGÍA Y CARACTERIZACIÓN DE LOS MERCADOS

III. CARACTERIZACIÓN DE LOS PRINCIPALES MERCADOS FINANCIEROS ESPAÑOLES.
    1. Mercados de renta fija
    2. Mercados de renta variable
    3. Mercados de futuros y opciones
    4. Mercados de divisas

BIBLIOGRAFÍA
 

 

MERCADOS DE DEUDA PÚBLICA ANOTADA

§ 32. Mercado de deuda pública en anotaciones

I. INTRODUCCIÓN

II. EL SISTEMA DE ANOTACIONES EN CUENTA DE DEUDA DEL ESTADO
    1. El mercado primario
    2. Los miembros del mercado
    3. El sistema de negociación en el mercado secundario
    4. Activos y operaciones en el mercado secudario
        a) Operaciones simples
        b) Operaciones dobles

III. EL MERCADO BURSÁTIL DE DEUDA PÚBLICA EN ANOTACIONES

BIBLIOGRAFÍA
 

 

BOLSAS DE VALORES

§ 33. La Bolsa de Valores como forma de mercado y como pieza del sistema financiero

I. LA BOLSA EN EL MARCO DE LAS LLAMADAS INSTITUCIONES AUXILIARES DEL TRÁFICO MERCANTIL.
    1. Diferentes significados del término «Bolsa»
    2. La Bolsa como forma de mercado. Nacimiento y desarrollo
    3. La clasificación de las Bolsas y su alcance en el Derecho español

II. LA BOLSA DE VALORES COMO PIEZA DEL SISTEMA FINANCIERO
    1. Fundamento doctrinal y práctico de esta orientación
    2. El denominado «mercado de capitales». Mercado primario y mercado

        secundario.
    3. Problemas de eficiencia y conexión. La categoría de los «títulos

        intermedios»

III. FUNCIONES Y CARACTERES DE LAS BOLSAS DE COMERCIO
    1. El papel económico de las Bolsas: asignación de recursos, liquidez de las

        inversiones e indicador de la coyuntura.
    2. Caracteres de la Bolsa: las notas de participación y concentración como ras-

        gos comunes a cualquier forma de mercado.
    3. Caracteres de significación concurrencial: la Bolsa como creadora de precios

        y como mercado perfecto.
    4. La especificidad de los mercados bursátiles: la Bolsa como «mercado

        autorregulado»

§ 34. Bolsa de Valores

I. TRADICIÓN Y MODERNISMO EN LA ARTICULACIÓN DE LOS SISTEMAS BURSÁTILES

II. LA ORGANIZACIÓN DEL MERCADO

BIBLIOGRAFÍA
 

 

MERCADOS DE DERIVADOS

§ 35. Opción (financiera)

I. CONCEPTO, CLASES Y FUNCIÓN ECONÓMICA

II. SU TRATAMIENTO EN LOS TEXTOS POSITIVOS

III. CARACTERIZACIÓN JURÍDICA, VALORACIÓN ECONÓMICA Y ESTRATEGIAS CON OPCIONES

BIBLIOGRAFÍA

§ 36. Regulación, control de riesgos y cooperación internacional en relación con instrumentos derivados.
     1. Sobre el carácter novedoso de la experiencia española en materia de «pro-

        ductos derivados»
    2. Consideraciones generales sobre el papel y significado de la regulación
    3. Precisiones terminológicas en torno a la calificación de las operaciones con

        derivados.
    4. El tema de los riesgos en relación con los derivados
    5. Otros temas de preocupación para los reguladores en relación con los

        derivados.
    6. Aproximación general al tema del control
    7. Experiencias de soluciones uniformes a nivel internacional
    8. La declaración Windsor: aspectos no contemplados en el derecho español

 

 

EMPRESAS DE INVERSIÓN

§ 37. Sociedad de Valores

I. ENCUADRAMIENTO GENERAL DE LA FIGURA

II. LA ORGANIZACIÓN DE LA EMPRESA

BIBLIOGRAFÍA
 

 

FONDOS DE GARANTÍA

§ 38. Los Fondos de Garantía de Inversiones
     1. Significación y aspectos más polémicos
    2. Diferenciación con los Bancos
    3. Antecedentes y normas reguladoras
    4. Entidades cubiertas y exclusiones de la cobertura
    5. La evolución del régimen de aportaciones al Fondo
    6. Significado y alcance de los Fondos de Garantía. Entre el fraude y la

        insolvencia.
    7. Ventajas e inconvenientes de los Fondos de Garantía

§ 39. La protección del inversor y el Fondo de Garantía de Inversiones

I. INTRODUCCIÓN
    1. Las dificultades del tema
    2. Los límites del estudio

II. ANTICIPO (Y REMISIÓN) DEL TEMA GENERAL DE PROTECCIÓN DEL INVERSOR
    3. El primer desacierto
    4. Cambios en el «sistema»

III. NATURALEZA ECONÓMICA Y JURÍDICA DE LOS FONDOS DE GARANTÍA
    5. Cuestiones de calificación
    6. Corolarios inmediatos

IV. UNIDAD O PLURALIDAD DE FONDOS DE GARANTÍA
    7. Sentido del Fondo único
    8. La solución contraria

V. ACTIVIDAD BANCARIA Y RIESGO SISTÉMICO
    9. Seguros de depósitos
    10. Su justificación

VI. LOS MECANISMOS DE COBERTURA EN EL COMERCIO DE VALORES
    11. Diferencias con los bancos
    12. Otros tipos de fianzas

VII. MEZCLA DE ROLES EN LA ORGANIZACIÓN ACTUAL DE LA INDUSTRIA
    13. Declive de la segmentación de actividades
    14. Mayor riesgo de fraude

VIII. LA EXCLUSIÓN DE COBERTURA PARA LOS FONDOS DE INVERSIÓN
    15. Instituciones de Inversión Colectiva
    16. El partícipe como «depositante»

IX. UNA CUESTIÓN HERMENÉUTICA: ¿RETROACTIVIDAD DEL FONDO?
    17. Planteamiento del tema
    18. Disconformidad con las Directivas

X. LA DUDOSA CONSTITUCIONALIDAD DE LA MEDIDA
    19. Comparación con los impuestos
    20. Factores añadidos

§ 40. Vaticinios que se cumplen. El Fondo de Garantía de Inversiones entre el fraude y la insolvencia.
     1. «Exuberancia irracional» de los mercados y escándalos financieros
    2. Datos y «casos» españoles y su papel en la creación del Fondo de Garantía
    3. El problema de los llamados «paraísos regulatorios»
    4. El Fondo de Garantía como institución paliativa del fraude
    5. Pluralidad de intereses protegidos, pluralidad de Fondos, problemas de

        gestión.
    6. La articulación del sistema de reclamaciones y el tema del plazo
    7. Asimetrías e incoherencias respecto del funcionamiento de la subrogación

        del Fondo.
    8. Preferencias extra-concursales y subsidiación de «ineficiencias»
    9. Exclusiones de cobertura, medición de los riesgos y régimen de las

        aportaciones.
  10. La retroactividad del Fondo y el «toque» de la varita mágica
 

 

INSTITUCIONES DE INVERSIÓN COLECTIVA

§ 41. Los derechos de suscripción en los Fondos de Inversión Mobiliaria.

INTRODUCCIÓN

I. EJERCICIO DEL DERECHO
    1. Manifestaciones que se engloban bajo esta rúbrica
    2. Generalidades sobre el ejercicio de los derechos de los títulos del Fondo
    3. Actuación del derecho de suscripción por la Gestora
    4. Consecuencias generales de la intervención de la misma en el ejercicio de

        los derechos.

II. EL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN, ELEMENTO INTEGRANTE DEL PATRIMONIO DEL FONDO
    1. El Derecho de suscripción y la participación del Fondo en otras sociedades
    2. Normas de valoración de patrimonio y derecho de suscripción preferente
    3. El Derecho de suscripción y los resultados del Fondo
    4. Consecuencias sobre la naturaleza del derecho de suscripción

§ 42. Para un catálogo de problemas «mayores» en materia de protección de los partícipes de un Fondo de Inversión.

§ 43. Las sociedades de inversión de capital variable
     1. Concepto de SICAV
    2. Procedimiento de constitución
    3. Suspensión y renovación de la licencia para operar
    4. Aproximación a los temas tributarios
    5. Modificaciones estructurales y extinción de las SICAVS. Otros supuestos ne-

        cesitados de autorización.
    6. Deberes de transparencia y obligaciones frente a terceros
    7. Gestoras y Depositarios
    8. Formas de Gestión
    9. Sistemas de proporcionar liquidez a las acciones de las SICAVS
    10. Otras novedades y apunte sobre los «compartimentos»
 

 

FONDOS DE TITULIZACIÓN

§ 44. Los Fondos de Titulización

I. DE LAS DIFERENTES CLASES DE FONDOS
    1. Introducción
    2. Diferencias entre Fondos de Inversión y de Titulización
    3. Incompatibilidades entre Fondos de Titulización y figura del Capital-Riesgo

II. ESTRUCTURA Y RÉGIMEN DE LOS FONDOS DE TITULIZACIÓN
    1. Precisiones terminológicas y tipológicas
    2. La obligación de saneamiento como elemento estructural del proceso de

        titulización.
    3. Las ventajas de la titulización
    4. Riesgos y los mecanismos de cobertura
    5. Fuentes aplicables y créditos susceptibles de titulización
 

 

CONTRATACIÓN EN LOS MERCADOS DE VALORES

§ 45. Contrato bursátil

I. CARACTERIZACIÓN GENERAL DE LA FIGURA

II. COMPRAVENTA BURSÁTIL AL CONTADO

BIBLIOGRAFÍA

§ 46. Comisión bursátil

I. MODALIDADES DEL MANDATO Y DE LA MEDIACIÓN EN LOS MERCADOS FINANCIEROS

II. PRINCIPALES ESPECIALIDADES DE LA COMISIÓN BURSÁTIL

BIBLIOGRAFÍA

§ 47. Operación a plazo

I. SIGNIFICADO JURÍDICO Y ESTRUCTURA TÉCNICA

II. PROBLEMAS DE LICITUD Y EVOLUCIÓN LEGISLATIVA

III. OPERACIONES EN FIRME Y CONDICIONALES

BIBLIOGRAFÍA

§ 48. Contratos de doble

I. FUNCIÓN ECONÓMICA Y CLASES

II. NATURALEZA JURÍDICA

III. RÉGIMEN REGLAMENTARIO

BIBLIOGRAFÍA

§ 49. Repo (RP)

I. NOCIÓN GENERAL Y MANIFESTACIONES PRINCIPALES

II. ASPECTOS CENTRALES DE SU RÉGIMEN JURÍDICO

BIBLIOGRAFÍA

§ 50. La operatoria con crédito al comprador o al vendedor: (aproximación general)
     1. Encuadramiento del tema
    2. Principales rasgos distintivos
    3. Articulación de las prestaciones: sistemas legislativos y dimensión

        contractual.
    4. Incumplimiento del deber de restituir desde la perspectiva del mercado
    5. El cuadro de relaciones obligatorias
    6. Aseguramiento de la restitución: depósitos y garantías, con determinación

        de su carácter.
    7. (Sigue) Aproximación al debate sobre la naturaleza jurídica de márgenes y

        coberturas.
    8. El régimen aplicable a las «garantías» en Derecho español
    9. Conclusiones sobre las presuntas ventajas entre los modelos regulatorios

        en perspectiva histórica comparada.

§ 51. Algunos aspectos de la Directiva sobre garantías financieras en relación con el mercado español de los mercados de valores.
    1. Presentación de la ponencia y límites de nuestro estudio
    2. Proceso formativo del texto comunitario y objetivos principales
    3. (Sigue) Garantías, acuerdos y obligaciones garantizadas: ámbito de

        aplicación.
    4. Incorporación de la Directiva en España: constitución y prueba de la garantía
    5. El tema de la datio rei y sus derivaciones: la noción de «control» y la tenen-

        cia indirecta de valores.
    6. Modalidades previstas: garantías por transmisión y por pignoración

        (del bien)
    7. El régimen de la prenda: pacto comisorio, venta, compensación y aplicación
    8. Netting y tratamiento de las garantías financieras en caso de insolvencia
 

 

OFERTAS PÚBLICAS SOBRE VALORES

I. OFERTAS DE SUSCRIPCIÓN Y VENTA DE VALORES

§ 52. Oferta Pública sobre valores mobiliarios

I. FUNCIÓN, NATURALEZA Y CARACTERES

II. MODALIDADES DE LAS OFERTAS PÚBLICAS: OFERTAS DE SUSCRIPCIÓN

III. OFERTAS PÚBLICAS DE VENTA DE VALORES (OPVs)

BIBLIOGRAFÍA

II. OFERTAS PÚBLICAS DE ADQUISICIÓN (OPAs)

§ 53. OPA

I. CONCEPTO. FUNCIÓN ECONÓMICA Y SISTEMAS DE ORDENACIÓN

II. TIPOLOGÍA Y CARACTERIZACIÓN DE LAS OPAs IMPERATIVAS

III. ÁMBITO DE APLICACIÓN

IV. PROCEDIMIENTO Y RÉGIMEN APLICABLE

BIBLIOGRAFÍA

§ 54. La viabilidad jurídica de la OPA formulada por el Banco de Bilbao a los accionistas del Banco Español de Crédito.

ANTECEDENTES

CONSULTA

DICTAMEN

PARTE PRIMERA SOBRE LA VIABILIDAD TÉCNICO-JURÍDICA DE UNA «OPA» DE CANJE CON NUEVOS TÍTULOS A EMITIR.

I. CONSIDERACIONES PRELIMINARES

II. ESTRUCTURA ECONÓMICA Y CALIFICACIÓN JURIDICA DE LA «OPA» PROMOVIDA POR EL BANCO DE BILBAO.

III. ENCAJE LEGAL DE LA «OPA» PROVECTADA POR EL BANCO DE BILBAO EN EL REAL DECRETO 279/1984, DE 25 DE ENERO.

IV. LA PERMISIVIDAD GENERALIZADA DE LA «OPA» DE «CANJE» CON TÍTULOS DE «NUEVA EMISIÓN» EN LA EXPERIENCIA HISTÓRICO-COMPARADA, EN LA QUE SE ENMARCA EL REAL DECRETO.

V. LA REALIDAD ECONÓMICO-SOCIAL IMPONE UNA INTERPRETACIÓN LÓGICA DE LAS NORMAS Y CONGRUENTE CON LA FINALIDAD DE LAS MISMAS.

VI. INEXISTENCIA DE OBSTÁCULOS TÉCNICO-JURÍDICOS INSALVABLES QUE IMPIDAN LA PROMOCIÓN Y DESENVOLVIMIENTO DE UNA «OPA» DE CANJE, CON INTERCAMBIO DE ACCIONES DE «NUEVA EMISIÓN», EN EL CONTEXTO DEL RÉGIMEN LEGAL DE LAS «OPAS» EN ESPAÑA.
    A) Sobre la supuesta de falta de facultades representativas del Consejo de Ad-

        ministración del Banco de Bilbao para decidir, en nombre de la sociedad

        oferente, la adquisición de acciones de otra Sociedad, con fines de obten-

        ción del control de ésta.
    B) Sobre la pretendida falta de facultades representativas del Consejo de Ad-

        ministración del Banco de Bilbao para comprometer en nombre de la Socie-

        dad oferente, la entrega de acciones de «nueva emisión», en concepto de

        contraprestación parcial de la adquisición propuesta.
    C) Sobre la inadmisibilidad técnico-jurídica de la OPA promovida por el Banco

        de Bilbao por razón de su pretendido carácter «revocable» y «condicionado»

VII. LA INEXISTENCIA DE OTRAS POSIBLES ALTERNATIVAS TÉCNICO-JURÍDICAS A LA ARTICULACIÓN DE LA PRESENTE «OPA»

PARTE SEGUNDA EN TORNO AL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE EN LA AMPLIACIÓN DE CAPITAL INHERENTE A LA FORMULACIÓN DE LA PRESENTE «OPA»

I. CONSIDERACIONES INTRODUCTORIAS

II. FUNCIÓN PRÁCTICA Y SIGNIFICACIÓN DE LA DISCIPLINA SOBRE EL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE.

III. EL ÁMBITO DE APLICACIÓN DE LA NORMATIVA Y SUS CONSECUENCIAS

IV. CONSIDERACIONES FINALES CONCLUSIONES

§ 55. Sobre la caracterizacíón y régimen de las llamadas «OPAs simultáneas»

I. SIGNIFICADO INSTITUCIONAL DE LAS «OPAS» Y EN ESPECIAL DE LAS LLAMADAS SIMULTÁNEAS.
    1. Consideraciones introductorias
    2. Función económica del modelo y primeras aproximaciones hermenéuticas
    3. Del significado de las llamadas «OPAS simultaneas» y sus posibles abusos

II. CÓMO DEBE INTERPRETARSE EL REQUISITO DE SIMULTANEIDAD
    1. Noción y requisitos de las OPAs simultáneas
    2. Sobre la irrevocabilidad y el carácter no condicional de las ofertas como

        requisitos comunes a todas las OPAS.
    3. Sobre el carácter de simultáneas, como diferencia específica de las OPAs

        de ese nombre frente a la oferta principal y otras competidoras.
    4. De la ruptura de la simultaneidad mediante publicidad adecuada.

III. SOBRE LA FORMA DE INTERPRETAR EL ARTÍCULO 19 DEL REAL DECRETO 279/1984 EN MATERIA DE OPAS SIMULTÁNEAS.
    1. Entendimientos finalista versus entendimiento contra legem
    2. Concordancias literales y sistemáticas del texto comentado con otros pre-

        ceptos del Reglamento.
    3. Cuando el Reglamento quiere imponer una OPA por la totalidad lo dice

        expresamente.

§ 56. Compatibilidad de un anuncio de oferta sucesiva con el Reglamento de OPAS, estando en curso otra oferta pública.

I. CUESTIONES PRELIMINARES
    1. Identificación del núcleo del problema
    2. El halo de «preconceptos» que rodea la cuestión
    3. La necesidad de revisar algunos de esos conceptos previos

II. LAS CATEGORÍAS GENERALES
    4. Qué es una Oferta Pública de Adquisición
    5. La regulación de un mecanismo privado no lo transforma en institución de

        Derecho Público.
    6. La regulación de OPAS no está dictada proper publícam utilitatem
    7. La dimensión pública del procedimiento de OPA es sólo de carácter reflejo
    8. Analogías y diferencias entre la OPA y la figura de la Oferta al Público
    9. La verdadera naturaleza jurídica de la OPA
    10. La OPA entre la figura de los contratos normados y la doctrina de los con-

          tratos forzosos.

III. LAs POTESTADES ADMINISTRATIVAS
    11. Ni particulares ni sociedades cotizadas se encuentran frente a la CNMV en

          relación especial de sujeción.
    12. Las competencias de la CNMV son fundamentalmente de naturaleza

          informativa.
    13, Esos poderes tampoco permiten un control externo de la bondad de la

          operación
    14. Consecuencias civiles y sanciones administrativas frente a la violación de

          la normativa sobre OPAs
    15. El anuncio de una OPA futura nunca será una OPA
    16. La derogación del mecanismo de comunicación previa y alcance de otras

          comunicaciones.
    17. La conversión de un acto o negocio jurídico no es materia de potestades

          administrativas.
    18. Posibilidad de apreciar el fraude de ley por la Administración
    19. La CNMV tampoco autoriza la publicidad financiera

IV. ASPECTOS CONCURRENCIALES
    20. El ámbito de aplicación del Reglamento de OPAS
    21. Sobre el proceso preparatorio de dicho Reglamento
    22. El «espíritu y finalidad» del sistema de OPAS competidoras
    23. Su significado como mecanismo de distribución del riesgo y como «medida

         de fomento»
    24. Sobre la «par conditio concurrentium» entre competidores y la presunta apa-

          rición de «mercados paralelos»
    25. EL Real Decreto de OPAs no padece una laguna que deba ser colmada
    26. Consideración de otras posibles alternativas de regulación
    27. Algo sobre la competencia desleal por infracción de normas
    28. El llamado «uso alternativo del Derecho» en relación con el procedimiento

         de OPA.

VI. LA ÉXEGIS DE TEXTOS
    29. Su importancia para el razonamiento jurídico
    30. Caracterización del deber establecido en el artículo 1 del Reglamento

          de OPAS.
    31. Sistemas comparados para transformar un deber negativo en un compor-

          tamiento positivo jurídicamente exigible.
    32. Conceptos empíricos y conceptos normativos en la formulación de nociones

          positivas y definiciones legales.
    33. Las posibles interpretaciones de los textos que regulan las OPAS

         competidoras.
    34. El Derecho español, la OPA competidora no es una noción empírica, sino

          un concepto legal o juridico-positivo.
    35. En torno a la presunta lesión de los derechos del primer oferente

§ 57. Teleología y tipología de las ofertas públicas de adquisición en la nueva regulación española.
     1. Encuadramiento de las OPAs en el sistema general de oferta al público
    2. Su posición entre los sistemas de toma de control de sociedades
    3. La crítica actual al sistema de OPAS y alternativas de política jurídica: ensa-

        yos y experiencias comparadas.
    4. La diferente funcionalidad y régimen de Ofertas Públicas de Adquisición: es-

        pecialidades de las OPAs de exclusión.
    5. OPAS imperativas y OPAS voluntarias. ¿Aplicación del procedimiento legal a

        la adquisición de valores no cotizados cuando se hace en régimen de oferta

        pública?
    6. Supuesto desencadenante del deber de formular la OPA. ¿Toma de control

        o intención de adquirirlo? OPAS a priori y OPAS a posteriori.
    7. OPAS con porcentaje legal mínimo y OPAS de alcance libre
    8. La determinación de participaciones desencadenantes de la oferta: OPAS de

        frontera única y OPAS escalonadas.
    9. Las llamadas OPAS «competidoras»
    10. La OPA del artículo 170 de la Ley de Sociedades Anónimas y coordinación

         de las normas de esa Ley en materia de reducción y aumento con la nueva

         disciplina reglamentaria.

§ 58. Las cláusulas de «blindaje societario», con especial referencia a las sociedades cotizadas

I. PRESUPUESTOS CONCEPTUALES, SISTEMÁTICOS Y METODOLÓGICOS PARA EL PLANTEAMIENTO DEL PROBLEMA.
     1. Presentación
    2. El papel del Derecho del Mercado de Valores en la restauración del Derecho

        patrimonial común.
    3. La información del inversor como instrumento tutelar de la parte más débil
    4. El papel de los folletos informativos en el marco de la protección de la confi-

        anza y sus vínculos con el estatuto jurídico de los bienes.
    5. Relaciones societarias e intereses dominicales en la gran sociedad anónima

        que cotiza en Bolsa.
    6. Negocios de cambio y negocios de colaboración en la adquisición y tráfico de

        acciones cotizadas.
    7. Legitimidad o fraude del blindaje societario en función de los fines que pre-

        siden cada ordenamiento.
    8. Sistema financiero y sistema jurídico como presupuestos de valoración de la

        licitud de las cláusulas.

II. ANÁLISIS DE CIERTAS CLÁUSULAS DE BLINDAJE EN PARTICULAR
    1. Aplicación preferente de la Lex Specialis, disposiciones normativas y princi-

        pios configuradores del tipo social.
    2. Excursus sobre las denominadas limitaciones personales del derecho de

        voto.
    3. Quórum de asistencia y voto de alcance discriminatorio
    4. Cláusulas estatutarias relacionadas con el derecho de asistencia y régimen

        de la representación en las Juntas.
    5. Cláusulas sobre nombramiento y cese de los administradores
    6. Cláusulas que fijan las condiciones para acceder al órgano administrativo
    7. Conclusión

§ 59. Ofertas públicas de adquisición y defensa de la competencia

I. PRESENTACIÓN DEL TEMA

II. LA OPA COMO INSTRUMENTO CONCURRENCIAL EN EL MERCADO DEL CONTROL SOCIETARIO Y SUS POSIBLES ABUSOS.

III. LA OPA COMO PROCEDIMIENTO DE CONCENTRACIÓN Y SUS PROBLEMAS ESPECÍFICOS.

IV. ALGUNAS ORIENTACIONES COMPARADAS EN MATERIA DE OPAS Y CONTROL DE LAS CONCENTRACIONES.

V. CRITERIOS DE ARRANQUE PARA LA REFORMA DEL DERECHO ESPAÑOL EN ESTE PUNTO.

VI. (SIGUE) LAS CONCRETAS ALTERNATIVAS PROYECTADAS

VII. SOMETIMIENTO GENERAL DE LAS OPAS A LA DISCIPLINA ANTIM0NOPOLÍSTICA

VIII. CAMBIO DE SENTIDO DEL PROCEDIMIENTO DE NOTIFICACIÓN DE LAS CONCENTRACIONES Y SUS CONSECUENCIAS.

IX. NUEVA ORIENTACIÓN COMUNITARIA PARA LAS OPAS

§ 60. Intenciones, hechos concluyentes y proceder contradictorio. Un ensayo de encuadramiento del régimen jurídico de las OPAs en la doctrina de los actos propios.

I. RECUERDO INTRODUCTORIA DE UN CASO DISCUTIDO

II. SOBRE LA CONVENIENCIA DE ENSAYAR PLANTEAMIENTOS ALTERNATIVOS MÁS AMPLIOS. EL VENIRE CONTRA FACTUM PROPRIUM.

III. SU APLICACIÓN A LA ACCIÓN ADMINISTRATIVA Y PRECEDENTES EN MATERIA DE OPAS

IV. A VUELTAS DE NUEVO CON EL ANUNCIO DE OPA FUTURA

V. LA OPA INTENCIONAL ENTRE ACTOS CONCLUYENTES Y ACTOS PROPIOS

VI. COMPORTAMIENTOS COHERENTES Y CONTRADICTORIOS DE LAS SOCIEDADES CONCERNIDAS

VII. ALGUNOS EJEMPLOS DE AJUSTE JURÍDICO DEL PROCEDER CONTRADICTORIO

VIII. INTENCIÓN DE ADQUIRIR O INTENCIÓN DE REVENDER

IX. OTRAS CONDUCTAS ESTRATÉGICAS Y DISCIPLINA DE LAS ADQUISICIONES SUBSIGUIENTES

X. MODIFICACIONES DE LA OPA PRODUCIDAS DE FACTO Y TRATAMIENTOS OFRECIDOS DE IURE

§ 61. ¿Desmantelamiento en un solo acto, de la OPA obligatoria por adquisición de participación significativa en actos sucesivos?

CONSULTA

I. JUSTIFICACION DEL ESTUDIO

II. ANTECEDENTES

III. LOS DESVÍOS Y SESGOS DE DISEÑO DE LA OFERTA PRESENTADA

IV. EL TEMA DE LAS POTESTADES ADMINISTRATIVAS DE LA CNMV

V. POSIBILIDAD DE SANCIONAR POR ELUSIÓN DE OPA Y ANTICIPO SOBRE PRECEDENTES

VI. EL MODELO ESPAÑOL DE OPAS INTENCIONALES: PROTECCIÓN DEL INVERSOR Y TUTELA DE LOS COMPETIDORES.

VII. RECAPITULACIÓN DE EVIDENCIAS

VIII. INAPLICABILIDAD DE OTRAS NORMAS DEL REGLAMENTO DE OPAS Y MENCIÓN DE LAS QUE PROCEDEN POR ANALOGÍA.

IX. CONCLUSIONES

§ 62. Sobre los modos de oposición a una OPA hostil: blindajes y otras medidas defensivas
     1. Planteamiento de la cuestion y slgnificacion contradictoria de las estrategias

        anti-OPA.
    2. Criterios de clasificación de las medidas anti-OPA

    3. Conceptos previos y refutación de ideas erróneas
    4. Retórica del lenguaje y de la presentación
    5. La perspectiva jurídico-societaria y sus antinomias
    6. (Sigue) Carácter contra legem de los blindajes societarios
    7. Enumeración de las principales medidas
    8. Epílogo sobre el régimen de los consentimientos

§ 63. Deber de abstención de los administradores y actuaciones a favor de la ley en las ofertas públicas de adquisición.
     1. Presentación general del tema
    2. Exégesis de urgencia del artículo 14 del Reglamento de OPAS
    3. El sistema USA y otros modelos permisivos
    4. El sistema británico y otros modelos de porte restrictivo
    5. Postura aplicable en nuestro Derecho
    6. ¿Existen previsiones supranacionales vinculantes?
    7. Las pautas interpretativas del Código Civil
    8. Concentración empresarial y OPAS: posición inicial y reforma del

        Reglamento.
    9. (Sigue) El llamado efecto suspensivo y su tratamiento jurídico
    10. La necesidad de moderar los planteamientos criticados para no generar

         otros problemas.

§ 64. OPA, fusión y modificación de estatutos: aproximación al tema en Derecho europeo, comparado y español.

I. PLANTEAMIENTOS POSITIVOS Y OPINIONES DOCTRINALES
    1. Perspectiva de los sistemas latinos que siguen el criterio de OPA obligatoria
    2. Particularidades de sistemas inspirados en el modelo de OPAS voluntarias
    3. Las querellas interpretativas en la doctrina española

II. L INTERPRETACIÓN EN EL DERECHO ESPAÑOL
    1. Los antecedentes legislativos
    2. Aproximaciones dogmáticas y aproximaciones casuísticas
    3. La modificación del régimen de adquisiciones indirectas
    4. Interpretación finalista y ratio de la excepción

III. OPAS DE MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS Y PROBLEMAS ESPECIALES
    1. Otros grupos de casos
    2. Algo sobre el tema «primas» y sobre fusiones «inversas»
    3. Las reformas estatutarias, cuando son exigibles por las normas legales pa-

        ra articular la fusión excluyen dicha operación del campo de aplicación de la

        OPA llamada «de modificación de estatutos»

§ 65. La Disposición Transitoria Tercera 2.c de la llamada Ley de Transparencia como interpretación auténtica de normas anteriores.
     1. Presentación general del tema
    2. El disfavor legislativo frente a las llamadas «cláusulas oligárquicas» (hoy

        pactos parasociales)
    3. Significado «parasocial» de los pactos de «adquisición» y régimen de las lla-

        madas «participaciones significativas»
    4. (Sigue) La reforma del régimen de comunicación de dichas participaciones
    5. Pactos parasociales ya estaban contemplados en el Reglamento de OPAS
    6. La Disposición Transitoria Tercera 2 c) no es inconstitucional, sancionadora,

        ni retroactiva.
    7. Refutación de alguna interpretación alternativa (y desviada) en relación a la

        consecuencia jurídica.
    8. (Sigue) Rechazo de otros posibles injertos añadidos a la norma por el lado

        del supuesto de hecho.
    9. La nulidad parcial de los convenios parasociales
    10. El tema de la llamada «renegociación» de los pactos