INTERNACIONALIZACIÓN DEL DERECHO DE SOCIEDADES, LA.

CAPÍTULO I
TÁCTICAS DEFENSIVAS Y OPAS TRANSFRONTERIZAS EN LA UNIÓN EUROPEA
José María Garrido

I. Introducción: tácticas defensivas en las opas hostiles y opas transfronterizas en la Unión Europea

II. La regulación europea de las tácticas defensivas
    1. El deber de neutralidad
    2. La regla de neutralización («breakthrough»)
    3. La transparencia de las medidas defensivas

III. La falta de armonización de la Directiva
    1. El carácter opcional de las normas sustantivas sobre defensas anti-opa
    2. La posibilidad de incorporar la excepción por falta de reciprocidad

IV. Los modelos derivados de la incorporación de la Directiva
    1. De modelos permisivos a modelos restrictivos con las tácticas defensivas
    2. Las opciones utilizadas en la configuración del modelo español
    3. La dinámica de los distintos modelos de incorporación

V. Conclusión: la difícil construcción de un mercado europeo del control societario

VI. Bibliografía

 

CAPÍTULO II
LA PROPUESTA DE REGLAMENTO (CE) SOBRE LA SOCIEDAD PRIVADA EUROPEA
Jorge Miquel Rodríguez

I. Introducción: cuestiones terminológicas y antecedentes

II. Objetivos y principios básicos

III. Rasgos esenciales de la SPE
    1. Consideraciones generales
    2. Personalidad jurídica y división del capital en participaciones
    3. Modos de constitución: el requisito de la dimensión transfronteriza
    4. Capital mínimo y aportaciones
    5. Participaciones
    6. Órganos
    7. Reparto de dividendos

IV. Conclusiones

V. Bibliografía

 

CAPÍTULO III
LA SOCIEDAD ANÓNIMA EUROPEA DOMICILIADA EN ESPAÑA: LUCES Y SOMBRAS DE LA LEY 19/2005, DE 14 DE NOVIEMBRE.
Carlos Górriz López

I. Introducción
    1. Competencia legislativa entre los Estados miembros
    2. Legislación española sobre la sociedad anónima europea

II. Valoración de la Ley sobre la Sociedad Anónima Europea domiciliada en España
    1. Parquedad en la regulación de la SE domiciliada en España
    2. Falta de precisión
    3. Repeticiones innecesarias
    4. Decisiones discutibles
    5. Aciertos

III. Conclusiones

IV. Bibliografía citada

 

CAPÍTULO IV
EL TRASLADO TRANSFRONTERIZO DEL DOMICILIO SOCIAL Y LA LIBERTAD DE ESTABLECIMIENTO
Stefan Leible

I. Introducción

II. El traslado del domicilio social — dos ejemplos sacados de la jurisprudencia
    1. OLG München: Traslado de domicilio social de una GmbH alemana a Portugal
    2. OLG Zweibrücken: Traslado del domicilio social de una asociación francesa a

        Alemania

III. El traslado del domicilio social en el Derecho internacional privado y en el Derecho material de sociedades
    1. Traslado del domicilio social al extranjero
    2. Traslado del domicilio social desde el extranjero
    3. Alternativas al traslado del domicilio social
        3.1. Fusión transfronteriza
        3.2. Constitución de una SE con inmediato traslado del domicilio
    4. Resumen provisional

IV. Traslado transfronterizo del domicilio social y Derecho comunitario europeo
    1. De «Centros» a «Sevic» y «de Lasteyrie du Saillant» pasando por

        «Überseering» «Inspire Art» el estado del debate antes de «Cartesio»
        1.1. Punto de partida
        1.2. Ningún cambio a través de «Sevic» y «de Lasteyrie du Saillant»
    2. El asunto «Cartesio»
        2.1. Supuesto de hecho
        2.2. Las Conclusiones del Abogado General Poiares Maduro
        2.3. La sentencia del TJCE
            2.3.1. Negación del derecho a un efectivo traslado del domicilio social
            2.3.2. Garantía del derecho al traslado a otro Estado con cambio de

                forma (movilidad jurídica)
    3. Consecuencias de la sentencia «Cartesio» para el traslado del domicilio

        social
        3.1. Traslado del domicilio social con traslado simultáneo de la sede
            de la administración
            3.1.1. Derecho internacional privado
            3.1.2. Derecho material de sociedades
                3.1.2.1. Admisión de la transformación por parte del Estado de origen
                3.1.2.2. Admisión de l transformación por parte del Estado de destino
        3.2. Simple traslado del domicilio social
    4. Persistente necesidad de una Directiva Comunitaria

V. Resumen

VI. Bibliografía

 

CAPÍTULO V
PERSPECTIVA JUDICIAL DE LA LIBERTAD DE ESTABLECIMIENTO
Ángel Espiniella Menéndez

I. Introducción

II. Posible vulneración de la libertad de establecimiento por decisiones judiciales en materia societaria
    1. Decisiones sobre validez y disolución de sociedades
        1.1. El Reglamento «Bruselas I» y la jurisprudencia Centros
        1.2. Superación de los antecedentes normativos
        1.3. Condicionantes espaciales
    2. Soluciones compatibles con la libertad de establecimiento
        2.1. Forum legis comunitario
        2.2. Ruptura de la relación fórum-ius

III. Riesgos de descompensación y fragmentación de la libertad de establecimiento por decisiones judiciales en materia de insolvencia
    1. Decisiones sobre disolución e insolvencia
        1.1. La problemática de las decisiones transversales
        1.2. La disolución de la sociedad insolvente
        1.3. La insolvencia de la sociedad disuelta
    2. Decisiones sobre procedimientos territoriales de insolvencia
        2.1. La liquidación de establecimientos
        2.2. La responsabilidad patrimonial de los administradores

IV. Valoración final

V. Bibliografía

 

CAPÍTULO VI
LA RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES SOCIALES DESDE LA PERSPECTIVA DEL DERECHO INTERNACIONAL PRIVADO
Rafael Arenas García

I. Introducción

II. Actuación de los administradores y responsabilidad
    1. Planteamiento
    2. Obligaciones específicamente societarias de los administradores
    3. Atribución a la sociedad de las actuaciones de los administradores
    4. Responsabilidad personal de los administradores frente a terceros

III. Competencia judicial internacional
    1. La acción social de responsabilidad y las acciones de complemento del

        pasivo
    2. La responsabilidad de los administradores frente a terceros
    3. La responsabilidad de los administradores por las deudas sociales

IV. Derecho aplicable
    1. Responsabilidad derivada del incumplimiento de las obligaciones de los

        administradores como tales
    2. La responsabilidad directa de los administradores frente a los socios o

        terceros
    3. La responsabilidad de los administradores por las deudas sociales

V. Conclusión

VI. Bibliografía

 

CAPÍTULO VII
LA INTERACCIÓN ENTRE LA LEX SOCIETATIS Y LA LEX MERCATUS: NORMAS DE CONFLICTO Y «SEGUNDO ESCALÓN» EN EL DERECHO NTERNACIONAL PRIVADO
Francisco J. Garcimartín Alférez

I. Introducción

II. La determinación de la lex societatis y su ámbito de aplicación
    1. Consideración general
    2. La llevanza del registro contable
        A) Problema conflictual
        B) Problema material

III. Contenido del folleto y publicidad

IV. Régimen de transparencia

V. Gobierno corporativo

VI. Abuso de mercado

VII. Régimen de OPAs

VIII. Bibliografía

 

CAPÍTULO VIII
COTIZACIÓN DE COMPAÑÍAS EXTRANJERAS EN LOS MERCADOS REGULADOS ESPAÑOLES: PARTICULARIDADES DE REGLAMENTACIÓN Y PROBLEMÁTICA CONFLICTUAL EN EL REGLAMENTO 593/2008
Vésela Andreeva Andreeva

I. Introducción

II. La sociedad anónima cotizada

III. El folleto sobre la oferta pública de venta o de suscripción
    1. Normativa reguladora
    2. Condiciones de admisión en el mercado español
    3. LATIBEX y el pasaporte único: particularidades del sistema

IV. Depositario Central de Valores español: IBERCLEAR
    1. Sistema de tenencia directa e indirecta de valores-rasgos distintivos
        A) Sistema de tenencia indirecta
        B) Sistema de tenencia directa-perspectiva española

V. Problemática conflictual
    1. Lex situs
    2. Lex societatis versus lex mercatus
        A) Los American Depository Reciepts
        B) La perspectiva española
    3. La relación entre el emisor y el intermediario del primer eslabón
        A) Sistema de tenencia indirecta
        B) Sistema de tenencia directa
    4. La compraventa bursátil
        A) Transacciones entre participantes del mercado bursátil
        B) El inversor – persona física
    5. La relación entre el intermediario y el inversor
        A) Contratos entre participantes e inversores profesionales
        B) Contratos celebrados por consumidores

VI. Conclusiones

VII. Bibliografía

 

CAPÍTULO IX
RECONOCIMIENTO Y ACTUACIÓN EN ESPAÑA DE LAS FUNDACIONES EXTRANJERAS DE INTERÉS PARTICULAR O FAMILIAR.
Miguel Gardeñes Santiago

I. Introducción

II. Alcance de la prohibición de las fundaciones de interés particular en Derecho español

III. Régimen legal de las fundaciones extranjeras en España
    1. El reconocimiento de su personalidad jurídica
    2. Obligaciones adicionales que se imponen a las fundaciones extranjeras que

        pretendan actuar con carácter habitual en España

IV. La Resolución de la D.G.R.N. de 24 de enero de 2008

V. Apreciación crítica de la Resolución
    1. Una utilización desmesurada de la reserva de orden público
    2. Una aplicación inadecuada del artículo 7 LF
    3. La falta de consideración de la posible existencia de un fraude a la ley en

        el caso concreto

VI. La escasa incidencia del Derecho convencional.

VII. Valoración de la doctrina de la D.G.R.N. a la luz del Derecho de la Unión Europea

VIII. Una aproximación alternativa a la problemática de la actuación de las fundaciones extranjeras de interés particular en España
    1. Aplicación de las normas limitadoras de las vinculaciones de bienes siempre

        que éstos se hallen en España
    2. Las situaciones de fraude a la ley

IX. Consideraciones finales

X. Bibliografía

 

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