MODIFICACIONES ESTRUCTURALES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES. Ley 3/2009. (2 vols.) (Incluye CD con formularios)

TOMO I

LA LEY 3/03.04.2009, SOBRE MODIFICACIONES ESTRUCTURALES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES

 

§ 1. RÉGIMEN GENERAL DE LA TRANSFORMACIÓN

1.1. Transformación y conversión
    A) Conceptos de transformación y de conversión
    B) Conversión
    C) Transformación voluntaria u obligatoria

1.2. Casos posibles de transformación

1.3. Casos de transformación imposible o condicionada
    A) Sociedad irregular
    B) Sociedad nula
    C) Sociedad en liquidación
    D) Sociedad con hoja registra! cerrada
    E) Sociedad necesariamente anónima
    F) Entidades con otras formas predeterminadas
    G) Transformación condicionada

1.4. Preparación de la transformación
    A) Inexistencia de proyecto
    B) Informe de los administradores
    C) Balance
    D) Informe de auditoría
    E) Informe del comité de empresa, en su caso
    F) Proyecto de escritura
    G) Modificaciones posteriores

1.5. Convocatoria de la junta para la transformación

1.6. Adopción del acuerdo de transformación
    A) Acuerdo propio de transformación
    B) Acuerdos de «acompañamiento»; art. 17 L. 3/2009
    C) Revocabilidad del acuerdo

1.7. Acuerdo de transformación en junta universal

1.8. Contenido del acuerdo de transformación
    A) Transformación
    B) Menciones de constitución
    C) Aprobación del balance de la sociedad
    D) Otros extremos

1.9. Subsistencia o extinción de derechos
    A) Proporcionalidad porcentual
    B) Proporcionalidad en otros derechos del socio
    C) Derechos especiales distintos de las acciones

1.10. Publicación del acuerdo de transformación
    A) Publicaciones
    B) Excepciones a la publicación

1.11. Separación de socios que no votaron a favor
    A) Socios con derecho de separación
    B) Socios que se separan automáticamente
    C) Separación de socios con derecho a hacerlo
        a) Notificación
        b) Escrito de separación
        c) Plazo
        d) Separación imprevista
    D) Separación automática de socios con responsabilidad personal
        a) Automatismo
        b) Comunicación a los socios
        c) Adhesión
    E) Reembolso a los socios separados
        a) Sistemas de valoración
        b) Función del Auditor
        c) Plazo de pago
        d) Consignación
    F) Reducción de capital y sus consecuencias

1.12. Escritura de transformación
    A) Otorgamiento de la escritura
    B) Eficacia de la escritura
    C) Contenido de la escritura
        a) Menciones de constitución
        b) Menciones sobre el derecho de separación
        c) Protocolización
        d) Otros requisitos

1.13. Inscripción de la transformación
    A) Mecánica de la inscripción
        a) Inscripción en el Registro Mercantil
        b) Publicación en el «BORME»
        c) Inscripción en otros registros
    B) Eficacia de la inscripción

1.14. Impugnación de la transformación

1.15. Efectos de la transformación
    A) Subsistencia de la personalidad
    B) Responsabilidad de los socios en la sociedad transformada
        a) Asunción de responsabilidad ilimitada
        b) Adopción de responsabilidad limitada

1.16. Transformación y arrendamiento
    A) Transformación de la arrendataria urbana
    B) Transformación de la arrendataria rústica
    C) Transformación de la sociedad arrendadora
    D) Arrendamiento en la conversión
        a) Conversión de la arrendadora urbana
        b) Conversión de la arrendadora rústica
        c) Liquidación de la sociedad arrendataria
 

 

§ 2. TRANSFORMACIÓN Y SOCIEDAD ANÓNIMA

2.1. Sociedad anónima y transformación

2.2. Especialidades en la transformación de sociedad anónima
    A) Preparación de la transformación
    B) Convocatoria de la junta para la transformación
    C) Adopción del acuerdo de transformación
    D) Acuerdo de transformación en junta universal
    E) Contenido del acuerdo
    F) Subsistencia o extinción de derechos
    G) Publicación del acuerdo
    H) Separación de socios y la oposición de acreedores
        a) Oposición de acreedores a la reducción de capital
        b) Escritura de reducción de capital consecuencia de la separación
        c) Reducción de capital por debajo del mínimo
        d) Escritura de adquisición de acciones
    I) Escritura de transformación
    J) Inscripción de la transformación
    K) Efectos de la transformación
        a) En general
        b) Responsabilidad en la transformación de anónima en limitada
    L) Otras cuestiones

2.3. Obligaciones emitidas por la sociedad anónima
    A) Obligaciones no convertibles
        a) Prohibición de títulos en serie
        b) Cancelación de las obligaciones
        c) Cancelación en el Registro Mercantil
        d) Cancelación de obligaciones hipotecarias
    B) Títulos emitidos individualmente
    C) Obligaciones convertibles

2.4. Menciones para transformación en anónima
    A) Identidad de los socios
    B) Voluntad de constituir la sociedad
    C) Aportaciones y acciones atribuidas
    D) Gastos de constitución
    E) Personas inicialmente encargadas de la administración
    F) Otros «pactos»
    G) Los estatutos como parte de la escritura
        a) Denominación de la sociedad
        b) Objeto social
        c) Duración de la sociedad
        d) Fecha de comienzo de las operaciones
        e) Domicilio social
        f) Capital social
        g) Acciones
        h) Administración
        i) Deliberación y adopción de acuerdos
        j) Fecha de cierre del ejercicio
        k) Restricciones a la transmisión de acciones
        l) Prestaciones accesorias
        m) Otras cláusulas estatutarias

2.5. En especial, la suficiencia patrimonial
    A) Informe de expertos independientes
        a) Normativa
        b) Puntos dudosos
    B) Tramitación del nombramiento de expertos y valoración
        a) Solicitud
        b) Presentación
        c) Nombramiento
        d) Actuación del experto
    C) Aportaciones encubiertas
        a) Fundamento del art. 41 LSA
        b) Examen del art. 41 LSA
        c) Excepciones a la aprobación

2.6. Responsabilidad de los socios en la sociedad anónima
    A) Responsabilidad del socio en la sociedad anónima
        a) Art. 16 LSA, por sociedad irregular
        b) Art. 18 LSA, por la realidad de las aportaciones
        c) Art. 129 LSL, por sociedad unipersonal irregular
    B) Subsistencia de estas responsabilidades

2.7. Transformación de sociedad anónima española en sociedad europea
    A) Requisitos iniciales
    B) Proyecto de transformación
        a) Preparación
        b) Contenido del proyecto
        c) Depósito del proyecto en el Registro Mercantil
        d) Publicidad del proyecto en el Registro Mercantil
    C) Informe de expertos independientes
    D) Implicación de los trabajadores
        a) Procedimiento de negociación
        b) Aplicación de disposiciones subsidiarias
        c) Aplicación de otras normas de la sociedad europea
    E) Acuerdo de transformación
    F) Inexistencia de derechos separación y de oposición
    G) Escritura de transformación en sociedad anónima europea
    H) Inscripción de la transformación en sociedad anónima europea
    I) No aplicación del art. 41 LSA

2.8. Transformación de sociedad europea en anónima española
    A) Requisitos iniciales
    B) Proyecto de transformación
        a) Preparación
        b) Contenido del proyecto
        c) Depósito y publicidad del proyecto
    C) Informe de expertos independientes
    D) Formación del balance
    E) Implicación de los trabajadores
    F) Acuerdo de transformación
    G) Inexistencia de derechos de separación y de oposición
    H) Escritura de transformación en sociedad anónima española
    I) Inscripción de la transformación en sociedad anónima española
    J) Aplicación del art. 41 LSA

2.9. Sociedad anónima unipersonal y pluripersonal
 

 

§ 3. TRANSFORMACIÓN Y SOCIEDAD LIMITADA

3.1. Sociedad limitada y transformación

3.2. Especialidades de transformación de sociedad limitada
    A) Preparación de la transformación
    B) Convocatoria de la junta para la transformación
    C) Adopción del acuerdo de transformación
    D) Acuerdo de transformación en junta universal
    E) Contenido del acuerdo de transformación
    F) Subsistencia o extinción de derechos
        a) Proporcionalidad porcentual
        b) Privilegios políticos o económicos
        c) Derechos especiales distintos de las participaciones
        d) Obligaciones
    G) Publicación del acuerdo de transformación
    H) Separación de socios que no hubieran votado a favor
        a) Responsabilidad solidaria
        b) Reserva especial
        c) Previsión estatutaria de oposición de acreedores
        d) Escritura de reducción de capital consecuencia de la separación
        e) Reducción de capital por debajo del mínimo
        f) Escritura de adquisición de participaciones
    I) Escritura de transformación
    J) Inscripción de la transformación
    K) Efectos de la transformación
        a) En general
        b) Responsabilidad en la transformación de limitada en anónima
    L) Otras cuestiones

3.3. Menciones para transformación en limitada
    A) Identidad de los socios
    B) Voluntad de constituir la sociedad
    C) Aportaciones y participaciones asignadas
    D) Modo de organización inicial de la administración
    E) Personas inicialmente encargadas de la administración
    F) Otros «pactos»
    G) Los estatutos como parte de la escritura
        a) Denominación de la sociedad
        b) Objeto social
        c) Fecha de comienzo, y duración de la sociedad
        d) Fecha de cierre del ejercicio
        e) Domicilio social
        f) Capital social
        g) Participaciones
        h) Administración
        i) Otras cláusulas estatutarias

3.4. En especial, la suficiencia patrimonial
    A) Suficiencia del patrimonio para cubrir el capital
    B) Desembolso total del capital

3.5. La responsabilidad de los socios en la sociedad limitada
    A) Responsabilidad del socio en la sociedad anónima
        a) Art. 16 LSA, por sociedad irregular
        b) Art. 21.5 LSL, por la realidad y valor de aportaciones
        c) Art. 80 LSL, por reducción de capital con devolución de aportaciones
        d) Art. 103 LSL, por separación de socios
        e) Art. 129 LSL, por sociedad unipersonal irregular
    B) Subsistencia de estas responsabilidades

3.6. Transformación de sociedad limitada nueva empresa
    A) Concepto
    B) Regulación
    C) Transformación
    D) Continuación como sociedad limitada ordinaria

3.7. Transformación en sociedad limitada nueva empresa
    A) Escritura de transformación
        a) Elementos personales
        b) Elementos reales
        c) Elementos formales
    B) Estatutos
        a) Denominación
        b) Objeto social
        c) Capital social

3.8. Sociedad limitada unipersonal y pluripersonal
    A) Publicidad registral de los cambios
        a) Unipersonalidad sobrevenida
        b) Pérdida de la unipersonalidad
        c) Cambio del socio único
    B) Responsabilidad del socio único
        a) Requisitos de la responsabilidad
        b) Caracteres de la responsabilidad
        c) Sociedades unipersonales de capital público
 

 

§ 4. TRANSFORMACIÓN, COOPERATIVAS Y SOCIEDADES LABORALES Y PROFESIONALES

4.1. Transformación de cooperativa
    A) Preparación de la transformación
    B) Convocatoria de la junta para la transformación
    C) Adopción del acuerdo de transformación
    D) Acuerdo de transformación en junta universal
    E) Contenido del acuerdo de transformación
    F) Subsistencia o extinción de derechos
    G) Publicación del acuerdo de transformación
    H) Separación de socios y oposición de acreedores
    I) Escritura de transformación
    J) Inscripción de la transformación
    K) Efectos de la transformación
        a) Personalidad jurídica
        b) Vinculación de los socios
        c) Fondos
        d) Régimen de responsabilidad

4.2. Transformación en cooperativa
    A) Concepto y regulación
    B) Requisitos de la transformación
        a) Requisitos generales
        b) Requisitos especiales según la clase de cooperativa
    C) Forma de la transformación
        a) Escritura
        b) Régimen registral en la transformación en cooperativa
    D) Efectos de la transformación

4.3. Adquisición del carácter laboral por sociedad anónima o limitada
    A) Normativa aplicable
    B) Formalidades
    C) Adaptación estatutaria
    D) Tramitación

4.4. Pérdida del carácter laboral de sociedad anónima o limitada
    A) Pérdida forzosa del carácter laboral
    B) Pérdida voluntaria
    C) Efectos de la descalificación

4.5. Adaptación y transformación hacia sociedad profesional
    A) Sociedad profesional propia
    B) Sociedad profesional impropia
    C) Obligación de adaptación
    D) Transformación en sociedad profesional
    E) Menciones necesarias para la transformación o adaptación
        a) Socios profesionales y no profesionales
        b) Denominación y domicilio
        c) Duración
        d) Objeto social
        e) Administración
        f) Arbitraje
    F) Formalidades de la adaptación
        a) Escritura e inscripción en el Registro Mercantil
        b) Inscripción en el Registro colegial

4.6. Transformación de sociedad profesional
 

 

§ 5. TRANSFORMACIÓN Y OTRAS ENTIDADES

5.1. Transformación de sociedad colectiva
    A) Preparación de la transformación
    B) Convocatoria de la junta para la transformación
    C) Adopción del acuerdo de transformación
    D) Acuerdo de transformación en junta universal
    E) Contenido del acuerdo de transformación
    F) Subsistencia o extinción de derechos
    G) Publicación del acuerdo de transformación
    H) Dudosa separación de socios e inexistencia de oposición de acreedores
    I) Escritura de transformación
    J) Inscripción de la transformación
    K) Efectos de la transformación

5.2. Transformación en sociedad colectiva
    A) Concepto y regulación
    B) Requisitos de la transformación
    C) Formalización
    D) Efectos de la transformación

5.3. Transformación de sociedad comanditaria simple

5.4. Transformación en sociedad comanditaria simple
    A) Concepto y regulación
    B) Requisitos de la transformación
    C) Formalización

5.5. Transformación de sociedad comanditaria por acciones

5.6. Transformación en sociedad comanditaria por acciones
    A) Concepto y regulación
    B) Requisitos de la transformación
    C) Formalización

5.7. Transformación de agrupación de interés económico
    A) Preparación de la transformación
    B) Convocatoria de la asamblea para la transformación
    C) Adopción del acuerdo de transformación
    D) Acuerdo de transformación en asamblea universal
    E) Contenido del acuerdo de transformación
    F) Subsistencia o extinción de derechos
    G) Publicación del acuerdo de transformación
    H) Dudosa separación de socios y la inexistencia de oposición de acreedores
    I) Escritura de transformación
    J) Inscripción de la transformación
    K) Efectos de la transformación

5.8. Transformación en agrupación de interés económico
    A) Concepto y regulación
    B) Requisitos de la transformación
    C) Formalización
    D) Efectos de la transformación

5.9. Transformación de sociedad civil
    A) Supuestos
    B) Acuerdo de transformación

5.10. Transformación de sociedad agraria de transformación

5.11. Transformación y conversión de clubes deportivos
 

 

§ 6. FUSIÓN

6.1. Concepto y clases de fusión
    A) Fusión en general
    B) Fusión según la forma social
    C) Regulación y régimen jurídico

6.2. Casos de fusión imposible o condicionada
        A) Sociedad irregular
    B) Sociedad nula
    C) Sociedad en liquidación
    D) Sociedad en concurso de acreedores
    E) Sociedad con hoja registral cerrada
    F) Sociedades de distinta nacionalidad
    G) Sociedades con legislación sectorial
    H) Fusión condicionada

6.3. Preparación de la fusión
    A) Fase preliminar
    B) Proyecto de fusión
        a) Redacción
        b) Caducidad
        c) Actuación posterior
        d) Contenido
    C) Depósito del proyecto en el Registro Mercantil
    D) Informe de los administradores
    E) Informe de expertos independientes
        a) Expertos y su designación
        b) Contenido
        c) Efectos
    F) Informe del comité de empresa
    G) Balance de fusión
        a) Elaboración
        b) Auditoría y aprobación
        c) Compensaciones periciales
    H) Autonzación o información administrativa
        a) Autorización
        b) Verificación

6.4. Convocatoria de la junta para la fusión
    A) Requisitos de convocatoria
    B) Contenido de la convocatoria
        a) Contenido general
        b) Orden del día
        c) Menciones del proyecto de fusión
        d) Advertencias del derecho de información
        e) Información especial a los trabajadores

6.5. Adopción del acuerdo de fusión
    A) Requisitos de quórum
        a) Quórum en la sociedad anónima
        b) Quórum en la sociedad limitada
        c) Quórum en la sociedad colectiva
        d) Quórum en la sociedad comanditaria simple
        e) Quórum en la sociedad comanditaria por acciones
    B) Otros consentimientos necesarios
        a) Consentimiento de socios que asumen obligaciones especiales
        b) Consentimiento de titulares de derechos especiales
    C) Revocabilidad del acuerdo

6.6. Acuerdo de fusión en junta universal y unánime
    A) Casos con sociedad anónima o comanditaria por acciones
    B) Casos sin sociedad anónima o comanditaria por acciones

6.7. Contenido del acuerdo de fusión
    A) Contenido mínimo y ordinario
        a) Aprobación de proyecto y balance
        b) Sujeción estricta al proyecto
    B) Administradores

6.8. Publicación del acuerdo de fusión
    A) Requisitos
    B) Contenido

6.9. Oposición de acreedores a la fusión
    A) Fundamento de la oposición
    B) Mecánica de la oposición
        a) Acreedores con derecho de oposición
        b) Plazo
        c) Forma de la oposición
        d) Garantía de los acreedores
        e) Desistimiento de la sociedad ante la oposición
        f) Oposición de los obligacionistas
        g) No hay oposición ante el Registro Mercantil

6.10. Escritura de fusión
    A) Otorgamiento de la escritura
    B) Eficacia de la escritura
    C) Contenido de la escritura
    D) Notificación a los trabajadores

6.11. Inscripción de la fusión
    A) Mecánica de la inscripción
        a) Inscripción en registros especiales
        b) Presentación en el Registro Mercantil de la sociedad extinguida
        c) Inscripción en el Registro Mercantil
        d) Cancelación de la sociedad extinguida
        e) Publicación en el «BORME»
        f) Inscripción en otros Registros
    B) Eficacia de la inscripción

6.12. Fusiones especiales
    A) Fusión tras endeudamiento
        a) Supuesto de hecho
        b) Requisitos
    B) Sociedades con participación parcial
    C) Absorción de sociedad íntegramente participada
        a) Participación directa
        b) Especialidades
        c) Mecanismo legal
        d) Participación indirecta
    D) Sociedades participadas por el mismo socio
    E) Absorción por la sociedad íntegramente participada
    F) Absorción de sociedad participada al 90 por ciento
        a) Régimen general
        b) Dispensa de informes
        c) Dispensa de junta de la sociedad absorbente
    G) Cesión del patrimonio asimilada a la fusión

6.13. Impugnación de la fusión
    A) Causas de impugnación
        a) Causas antes de la inscripción
        b) Causas después de la inscripción
        c) Nulidad de la sociedad resultante
    B) Procedimiento de impugnación
    C) Efectos de la nulidad
        a) Nulidad de la fusión
        b) Nulidad de la sociedad resultante

6.14. Efectos de la fusión
    A) Personalidad jurídica
    B) Vinculación de los socios
    C) Posición de los acreedores
    D) Derechos de los trabajadores
    E) Posición de los deudores

6.15. Fusión y arrendamiento
    A) Fusión de la arrendataria urbana
    B) Fusión de la arrendataria rústica
    C) Fusión de la sociedad arrendadora

6.16. Fusión transfronteriza intracomunitaria
    A) Concepto
    B) Régimen jurídico
    C) Proyecto común de fusión transfronteriza
    D) Informes sobre el proyecto
    E) Implicación de los trabajadores
        a) Aplicación del procedimiento de negociación
        b) Aplicación de las disposiciones subsidiarias sobre participación
        c) Aplicación de otras normas de la sociedad europea
        d) Restricciones a la forma jurídica
        e) Protección en caso de fusiones nacionales posteriores
    F) Aprobación del proyecto común de fusión
    G) Separación de socios que votaron en contra
    H) Formalización de la fusión transfronteriza intracomunitaria
        a) Escritura de fusión transfronteriza
        b) Inscripción de la fusión transfronteriza
    I) Impugnación de la fusión transfronteriza

6.17. Fusión transfronteriza no comunitaria

6.18. Régimen de inversiones exteriores
    A) Adquisiciones por sociedad extranjera
    B) Adquisiciones por sociedad española
 

 

§ 7. ESCISIÓN

7.1. Concepto y clases de escisión
    A) Clases de escisión
        a) Clasificación legal
        b) Paralelismo hipotecario
        c) Clasificación según la forma social
        d) Clasificación según los derechos de los socios
    B) Caracteres
    C) Regulación

7.2. Casos de escisión imposible o condicionada
    A) Sociedad irregular
    B) Sociedad nula
    C) Sociedad en liquidación
    D) Sociedad en concurso de acreedores
    E) Sociedad con hoja registral cerrada
    F) Sociedades de distinta nacionalidad
    G) Sociedades con legislación sectorial
    H) Escisión condicionada

7.3. Preparación de la escisión
    A) Fase preliminar
    B) Proyecto de escisión
        a) Redacción
        b) Caducidad
        c) Contenido común con la fusión
        d) Contenido específico en la escisión
        e) Actuación posterior
    C) Depósito del proyecto en el Registro Mercantil
    D) Informe de los administradores
    E) Informe de expertos independientes
    F) Informe del comité de empresa
    G) Balance de escisión
    H) Autorización o información administrativa
        a) Autorización
        b) Verificación

7.4. Convocatoria de la junta para la escisión
    A) Requisitos de convocatoria
    B) Contenido de la convocatoria
    C) Notificación a los trabajadores

7.5. Adopción del acuerdo de escisión

    A) Requisitos de quórum
    B) Otros consentimientos necesarios
        a) Consentimiento de socios que asumen obligaciones especiales
        b) Consentimiento de titulares de derechos especiales
        c) Consentimiento de afectados por escisión no proporcional
    C) Revocabilidad del acuerdo

7.6. Acuerdo de escisión en junta universal y unánime
    A) Casos con sociedad anónima o comanditaria por acciones
    B) Casos sin sociedad anónima o comanditaria por acciones

7.7. Contenido del acuerdo de escisión

7.8. Publicación del acuerdo de escisión
    A) Requisitos
    B) Contenido

7.9. Oposición de acreedores a la escisión

7.10. Escritura de escisión
    A) Otorgamiento de la escritura
    B) Eficacia de la escritura
    C) Contenido de la escritura
    D) Notificación a los trabajadores

7.11. Inscripción de la escisión
    A) Mecánica de la inscripción
        a) Inscripción en registros especiales
        b) Presentación en el Registro Mercantil de la sociedad escindida
        c) Inscripción en el Registro Mercantil
        d) Operaciones en la sociedad escindida
        e) Publicación en el «BORME»
        f) Inscripción en otros Registros
    B) Eficacia de la inscripción

7.12. Escisiones especiales
    A) Escisión tras endeudamiento
    B) Sociedades con participación parcial
    C) Escisión de sociedad íntegramente participada
    D) Sociedades participadas por el mismo socio
    E) Escisión en favor de sociedad íntegramente participada
    F) Escisión de sociedad participada al 90 por ciento
    G) Constitución de sociedad íntegramente participada
    H) Cesión del patrimonio asimilada a la fusión

7.13. Impugnación de la escisión

7.14. Efectos de la escisión
    A) Personalidad juridica
    B) Vinculación de los socios
    C) Posición de los acreedores
    D) Derechos de los trabajadores
    E) Posición de los deudores
    F) Evicción

7.15. Escisión y arrendamiento
    A) Escisión de la arrendataria urbana
    B) Escisión de la arrendataria rústica
    C) Escisión de la sociedad arrendadora

7.16. Escisión transfronteriza intracomunitaria
    A) Concepto
    B) Régimen jurídico
    C) Proyecto común de escisión transfronteriza
    D) Informes sobre el proyecto
    E) Implicación de los trabajadores
    F) Aprobación del proyecto común de escisión
    G) Separación de socios que votaron en contra
    H) Formalización de la escisión transfronteriza intracomunitaria
        a) Escritura de escisión transfronteriza
        b) Inscripción de la escisión transfronteriza
    I) Impugnación de la escisión transfronteriza

7.17. Escisión transfronteriza no comunitaria

7.18. Régimen de inversiones exteriores
    A) Adquisiciones por sociedad extranjera
    B) Adquisiciones por sociedad española
 

 

§ 8. CESIÓN GLOBAL DE ACTIVO Y PASIVO

8.1. Concepto y problemática de la cesión global
    A) Concepto de cesión global
    B) Problemática antecedente
    C) Solución de la L. 3/2009

8.2. Casos de cesión global imposible o condicionada
    A) Sociedad irregular

    B) Sociedad nula
    C) Sociedad en liquidación
    D) Sociedad en concurso de acreedores
    E) Sociedad con hoja registral cerrada
    F) Sociedades con legislación sectorial
    G) Escisión condicionada

8.3. Preparación de la cesión global
    A) Fase preliminar
    B) Proyecto de cesión global
        a) Redacción
        b) Contenido mínimo
        c) Contenido posible
    C) Depósito del proyecto en el Registro Mercantil
    D) Informe de los administradores
    E) Informe del comité de empresa
    F) Autorización o información administrativa
        a) Autorización
        b) Verificación

8.4. Convocatoria de la junta para la cesión global
    A) Requisitos de convocatoria
    B) Contenido de la convocatoria

8.5. Adopción del acuerdo de cesión global
    A) Requisitos de quórum
    B) Otros consentimientos necesarios
    C) Revocabilidad del acuerdo

8.6. Acuerdo de cesión global en junta universal y unánime

8.7. Contenido del acuerdo de cesión global

8.8. Publicación del acuerdo de cesión global
    A) Requisitos
    B) Contenido
    C) Excepciones a la publicación

8.9. Oposición de acreedores a la cesión global

8.10. Escritura de cesión global
    A) Otorgamiento de la escritura
    B) Eficacia de la escritura
    C) Contenido de la escritura
    D) Notificación a los trabajadores

8.11. Inscripción de la cesión global
    A) Mecánica de la inscripción
        a) Inscripción en registros especiales
        b) Inscripción en el Registro Mercantil de la sociedad cedente
        c) No hay inscripciones en el Registro Mercantil de la cesionaria
        d) Publicación en el «BORME»
        e) Inscripción en otros Registros
    B) Eficacia de la inscripción

8.12. Impugnación de la cesión global

8.13. Efectos de la cesión global
    A) Personalidad jurídica
    B) Vinculación de los socios
    C) Posición de los acreedores
    D) Derechos de los trabajadores
    E) Posición de los deudores
    F) Evicción

8.14. Cesión global y arrendamiento
    A) Cesión por la arrendataria urbana
    B) Cesión por la arrendataria rústica
    C) Cesión por la sociedad arrendadora

8.15. Cesión global internacional
    A) El acuerdo de la sociedad cedente
    B) Actuación del cesionario extranjero
    C) Actuación del cesionario español
 

 

§ 9. TRASLADO INTERNACIONAL DEL DOMICILIO SOCIAL

9.1. Traslado internacional y su regulación

9.2. Casos de traslado internacional imposible o condicionado
    A) Sociedad irregular
    B) Sociedad nula
    C) Sociedad en liquidación
    D) Sociedad en concurso de acreedores
    E) Sociedad con hoja registral cerrada
    F) Sociedades con legislación sectorial
    G) Sociedad con explotación en España
    H) Traslado condicionado

9.3. Preparación del traslado internacional
    A) Fase preliminar
    B) Proyecto de traslado
        a) Redacción
        b) Contenido del proyecto
    C) Depósito del proyecto en el Registro Mercantil
    D) Informe de los administradores
    E) Inexistencia de informe de expertos
    F) Informe del comité de empresa
    G) Autorización o información administrativa

9.4. Convocatoria de la junta para el traslado internacional
    A) Requisitos de convocatoria
    B) Contenido de la convocatoria

9.5. Adopción del acuerdo de traslado internacional
    A) Requisitos de quórum
    B) Otros consentimientos necesarios
    C) Revocabilidad del acuerdo

9.6. Acuerdo de traslado internacional en junta universal

9.7. Contenido del acuerdo de traslado internacional

9.8. Publicación del acuerdo de traslado internacional

9.9. Separación de socios que votaron en contra

9.10. Oposición de acreedores al traslado internacional

9.11. Escritura de traslado internacional
    A) Otorgamiento de la escritura
    B) Contenido de la escritura

9.12. Inscripción del traslado internacional
    A) Mecánica de la inscripción
        a) Inscripción en registros especiales
        b) Presentación en el Registro Mercantil del antiguo domicilio
        c) Inscripción en el Registro Mercantil del nuevo domicilio
        d) Publicación del traslado de domicilio
        e) Cancelación del historial español
    B) Eficacia de la inscripción

9.13. Traslado a España de sociedad extranjera
    A) Requisitos generales del traslado a España
    B) Formalización del traslado a España
        a) Escritura de traslado a España
        b) Inscripción del traslado a España

9.14. Efectos del traslado internacional
    A) Personalidad jurídica
    B) Vinculación de los socios
    C) Acreedores
    D) Trabajadores

9.15. Traslado de sociedad anónima europea domiciliada en Espana
    A) Preparación del traslado
    B) Requisito de la administración en España
    C) Oposición gubernamental
    D) Acuerdo de traslado
    E) Separación de socios y oposición de acreedores
    F) Escritura de traslado
    G) Inscripción

9.16. Traslado a España de sociedad europea extranjera

9.17. Régimen de transacciones exteriores
 

 

§ 10. FISCALIDAD DE LAS MODIFICACIONES ESTRUCTURALES

Concha CARBALLO CASADO

10.1. Transformación. Tributación directa (IRPF e IS)

10.2. Transformación. Tributación indirecta (ITPyAJD)

10.3. Conversión: Fiscalidad
    A) Tributación directa
        a) Tributación directa para la sociedad que se disuelve
        b) Tributación directa para los socios de la sociedad disuelta
    B) Tributación indirecta
        a) Impuesto sobre el Valor Añadido
        b) Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos

            Documentados.
    C) Tributación de la nueva constitución

10.4. Cancelación de la emisión de obligaciones

10.5. Fusión: Fiscalidad

10.6. Fusión: Impuesto sobre Sociedades
    A) Ámbito de aplicación del régimen tributario especial
        a) Caracteres
        b) Concepto de fusión
        c) Modificaciones implantadas por la L. 3/03.04.2009
        d) Motivos económicos válidos
        e) Tributación directa en las entidades transmitentes
        f) Tributación directa en la entidad adquirente
        g) Tributación directa en los socios de las entidades que intervienen en la

            fusión.
        h) Valoración de las participaciones recibidas
        i) Subrogación en los derechos y obligaciones
        j) Aspectos contables de relevancia
        k) Fondo de comercio
    B) Ámbito de aplicación del régimen general
        a) Sujeción al régimen general del Impuesto sobre Sociedades
        b) Sujetos pasivos y base imponible
        c) Cuota
    C) Operaciones vinculadas

10.7. Fusión: Impuesto sobre el Incremento del Valor de los Terrenos de Natura-

        leza Urbana.

10.8. Fusión: Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos

        Documentados.
    A) Aplicación a las operaciones de fusión
    B) Hecho imponible
    C) Sujeto Pasivo
    D) Base imponible
    E) Cuota Tributaria

10.9. Fusión: Impuesto sobre el Valor Añadido

10.10. Fiscalidad de la escisión

10.11. Escisión: Impuesto sobre Sociedades
    A) Ámbito de aplicación del régimen tributario especial
        a) Escisión fiscal y mercantil
        b) Concepto de rama de actividad
        c) Modificaciones implantadas por la L. 3/2009
        d) Motivos económicos válidos
        e) Tributación directa en las entidades transmitentes
        f) Tributación directa en la entidad adquirente
        g) Tributación directa en los socios de las entidades que intervienen en la

            escisión.
        h) Valoración de las participaciones recibidas
        i) Subrogación en los derechos y obligaciones
        j) Aspectos contables de relevancia
    B) Ámbito de aplicación del régimen general
        a) Sujeción al régimen general del Impuesto sobre Sociedades
        b) Sujetos pasivos y base imponible
        c) Cuota
    C) Operaciones vinculadas

10.12. Escisión: Impuesto sobre el Incremento del Valor de los Terrenos de Natu-

          raleza Urbana.

10.13. Escisión: Fiscalidad indirecta

10.14. Cesión global de activo y pasivo: Fiscalidad

10.15. Cesión global de activo y pasivo: Impuesto sobre Sociedades
    A) Concepto de cesión global de activos y pasivos
    B) Modificaciones de la L. 3/2009
    C) Aplicación del régimen general de tributación
    D) Operaciones vinculadas

10.16. Cesión global de activo y pasivo: Impuesto sobre el Incremento del Valor

          de los Terrenos de Naturaleza Urbana.

10.17. Cesión global de activo y pasivo: Impuesto sobre transmisiones patrimo-

          niales y actos jurídicos documentados.

10.18. Cesión global de activo y pasivo: Impuesto sobre el Valor Añadido

10.19. Aportación de activos: Fiscalidad

10.20. Aportación de activos: Impuesto sobre Sociedades
    A) Concepto de aportación de activos
    B) Modificaciones implantadas por la L. 3/2009
    C) Motivos económicos válidos
    D) Aplicación del régimen especial de tributación
    E) Aplicación del régimen general de tributación
    F) Operaciones vinculadas

10.21. Aportación de activos: Impuesto sobre el Incremento del Valor de los

          Terrenos de Naturaleza Urbana.

10.22. Aportación de activos: Impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos

          jurídicos documentados.

10.23. Aportación de activos: Impuesto sobre el Valor Añadido

10.24. Canje de valores: Fiscalidad
    A) Ámbito de aplicación del régimen tributario especial
        a) Concepto de canje de valores
        b) Motivos económicos válidos
    B) Aplicación del régimen general

10.25. Comunicación de la opción de diferimiento

10.26. Traslado internacional del domicilio social: Fiscalidad
    A) Impuesto de Sociedades
    B) Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos

        Documentados.

 

 

 

TOMO II

FORMULARIOS

§ 1. TRANSFORMACIÓN Y SOCIEDAD ANÓNIMA

1.1. Propuesta-informe de los administradores

1.2. Convocatoria de junta para transformación

1.3. Publicación del acuerdo para separación

1.4. Comunicación privada

1.5. Ejercicio del derecho separación

1.6. Adhesión al acuerdo

1.7. Acta de transformación en sociedad limitada

1.8. Oposición de acreedores en la reducción de capital

1.9. Escntura de transformación en limitada, con reducción de capital

1.10. Acta de transformación en limitada con adquisición de acciones

1.11. Escritura de transformación en limitada con adquisición de acciones

1.12. Acta de transformación en junta universal unánime

1.13. Escritura de transformación en junta universal unánime

1.14. Transformación en sociedad comanditaria por acciones

1.15. Variantes de transformación en sociedad colectiva

1.16. Transformación en sociedad comanditaria

1.17. Transformación en cooperativa

1.18. Variantes de transformación en agrupación de interés económico

1.19. Estatutos ordinarios de sociedad anónima

1.20. Estatutos breves de sociedad anónima

1.21. Administración por consejo

1.22. Arbitraje
 

 

§ 2. TRANSFORMACIÓN Y SOCIEDAD LIMITADA

2.1. Propuesta-informe de los administradores

2.2. Solicitud de expertos para transformación en anónima

2.3. Convocatoria de junta para transformación

2.4. Publicación del acuerdo para separación

2.5. Comunicación privada

2.6. Ejercicio del derecho separación

2.7. Adhesión al acuerdo

2.8. Acta de transformación en sociedad anónima

2.9. Escritura de transformación en anónima, con reducción de capital

2.10. Acta de transformación en anónima con adquisición de participaciones

2.11. Escritura de transformación en anónima con adquisición de participaciones

2.12. Acta de transformación en junta universal unánime

2.13. Escritura de transformación en junta universal unánime

2.14. Transformación en sociedad comanditaria por acciones

2.15. Variantes de transformación en sociedad colectiva

2.16. Su certificación

2.17. Transformación en sociedad comanditaria

2.18. Transformación en cooperativa

2.19. Continuación de la «nueva empresa» como sociedad limitada ordinaria

2.20. Su certificación

2.21. Variantes de transformación en agrupación de interés económico

2.22. Estatutos breves de sociedad limitada

2.23. Estatutos ordinarios de sociedad limitada

2.24. Participaciones desiguales en la sociedad limitada

2.25. Sindicación por grupos en la sociedad limitada

2.26. Variantes estatutarias de la sociedad limitada previstas en la Ley
 

 

§ 3. TRANSFORMACIÓN, COOPERATIVAS Y SOCIEDADES LABORALES Y PROFESIONALES

3.1. Acta de transformación de cooperativa

3.2. Escritura de transformación de cooperativa

3.3. Estatutos de cooperativa

3.4. Transformación en cooperativa de trabajo asociado

3.5. Transformación en cooperativa de consumidores y usuarios

3.6. Transformación en cooperativa de viviendas

3.7. Transformación en cooperativa agraria

3.8. Transformación en cooperativa de explotación comunitaria de la tierra

3.9. Transformación en cooperativa de servicios

3.10. Transformación en cooperativa del mar

3.11. Transformación en cooperativa de transportistas

3.12. Adquisición del carácter laboral por sociedad anónima

3.13. Su certificación

3.14. Estatutos de sociedad anónima laboral

3.15. Adquisición del carácter laboral por sociedad limitada

3.16. Su certificación

3.17. Estatutos de sociedad limitada laboral

3.18. Pérdida voluntaria del carácter laboral

3.19. Transformación de sociedad limitada en profesional en junta universal

3.20. Estatutos breves de sociedad profesional

3.21. Estatutos ordinarios de sociedad profesional
 

 

§ 4. TRANSFORMACIÓN Y OTRAS ENTIDADES

4.1. Transformación de colectiva en limitada

4.2. Transformación de colectiva en anónima

4.3. Transformación de comanditaria en limitada

4.4. Su certificación

4.5. Transformación de comanditaria en anónima

4.6. Su certificación

4.7. Reglas de la sociedad colectiva

4.8. Reglas de la sociedad comanditaria

4.9. Estatutos de sociedad comanditaria por acciones

4.10. Transformación de agrupación de interés económico

4.11. Estatutos de agrupación de interés económico

4.12. Transformación de sociedad civil en limitada

4.13. Transformación de sociedad agraria de transformación en limitada
 

 

§ 5. FUSIÓN

5.1. Proyecto de fusión-agrupación

5.2. Proyecto de fusión-absorción

5.3. Depósito del proyecto de fusión en el Registro Mercantil

5.4. Informe de los administradores sobre el proyecto de fusión

5.5. Solicitud de nombramiento de expertos

5.6. Convocatoria de junta para fusión

5.7. Solicitud de experto por el socio

5.8. Solicitud de expertos para indemnización compensatoria

5.9. Acta de sociedad agrupada

5.10. Acta en absorción

5.11. Acta de junta universal de fusión con anónima o limitada

5.12. Acta de junta universal de fusión sin anónima ni limitada

5.13. Publicación del acuerdo de fusión

5.14. Publicación del acuerdo de fusión en junta universal

5.15. Oposición de acreedores en fusión

5.16. Escritura de fusión-agrupación

5.17. Escritura de fusión-absorción

5.18. Escritura de fusión con junta universal

5.19. Estatutos o reglas de la sociedad creada

5.20. Absorción tras endeudamiento

5.21. Absorción de sociedad íntegramente participada; proyecto

5.22. Absorción de sociedad íntegramente participada; publicación

5.23. Absorción de sociedad íntegramente participada, acta «A»

5.24. Absorción de sociedad íntegramente participada; acta «B»

5.25. Absorción de sociedad íntegramente participada; escritura

5.26. Fusión horizontal; proyecto de agrupación

5.27. Fusión horizontal; proyecto de absorción

5.28. Fusión horizontal; publicación

5.29. Fusión horizontal; escritura de agrupación

5.30. Fusión horizontal; escritura de absorción

5.31. Absorción por sociedad íntegramente participada; proyecto

5.32. Absorción por sociedad íntegramente participada; publicación

5.33. Absorción por sociedad íntegramente participada; acta

5.34. Absorción por sociedad íntegramente participada; escritura

5.35. Absorción de sociedad participada al 90 %; proyecto

5.36. Absorción de sociedad participada al 90 %; publicación

5.37. Requerimiento notarial para celebración de la junta

5.38. Absorción de sociedad participada al 90 %; acta de «A», sin informes

5.39. Absorción de sociedad participada al 90 %; acta de «A», sin junta

5.40. Absorción de sociedad participada al 90 %; acta de «B»

5.41. Absorción de sociedad participada al 90 %; escritura, sin junta de «A»

5.42. Absorción de sociedad participada al 90 %; aumento de capital

5.43. Cesión de patrimonio a la socia única; proyecto

5.44. Cesión de patrimonio a la socia única; publicación

5.45. Cesión de patrimonio a la socia única; acta «A»

5.46. Cesión de patrimonio a la socia única; acta «B»

5.47. Cesión de patrimonio a la socia única; escritura

5.48. Demanda de impugnación del acuerdo de fusión

5.49. Contestación a la demanda de impugnación

5.50. Recurso de reposición contra resolución judicial

5.51. Escrito de preparación del recurso de apelación

5.52. Recurso de apelación contra resolución judicial

5.53. Demanda de impugnación de fusión inscrita

5.54. Proyecto común de fusión-agrupación transfronteriza

5.55. Escritura de fusión transfronteriza

5.56. Inscripción de fusión en el Registro de la Propiedad
 

 

§ 6. ESCISIÓN

6.1. Proyecto de escisión total

6.2. Proyecto de escisión parcial

6.3. Proyecto de segregación

6.4. Proyecto de escisión como separación de socios

6.5. Depósito del proyecto de escisión en el Registro Mercantil

6.6. Informe de los administradores sobre el proyecto de escisión

6.7. Solicitud de nombramiento de expertos

6.8. Convocatoria de junta para escisión

6.9. Solicitud de experto por el socio

6.10. Solicitud de expertos para indemnización compensatoria

6.11. Acta de «A» en escisión total

6.12. Acta de «A» en escisión parcial

6.13. Acta de «A» en segregación

6.14. Acta de «A» en distribución no proporcional

6.15. Acta de «B»

6.16. Acta de junta universal de escisión con anónima o limitada

6.17. Acta de junta universal de escisión sin anónima ni limitada

6.18. Publicación del acuerdo de escisión

6.19. Publicación del acuerdo de escisión en junta universal

6.20. Oposición de acreedores en escisión

6.21. Escritura de escisión total

6.22. Escritura de escisión parcial

6.23. Estatutos o reglas de la sociedad creada

6.24. Escisión tras endeudamiento

6.25. Escisión de sociedad íntegramente participada; proyecto

6.26. Escisión de sociedad íntegramente participada; publicación

6.27. Escisión de sociedad íntegramente participada; acta «A»

6.28. Escisión de sociedad íntegramente participada; acta «B»

6.29. Escisión de sociedad íntegramente participada; escritura

6.30. Escisión horizontal; proyecto de escisión parcial

6.31. Escisión horizontal; proyecto de escisión total

6.32. Escisión horizontal; publicación

6.33. Escisión horizontal; escritura de escisión parcial

6.34. Escisión horizontal; escritura de escisión total

6.35. Escisión en favor de sociedad íntegramente participada; proyecto

6.36. Escisión en favor de sociedad íntegramente participada; publicación

6.37. Escisión en favor de sociedad íntegramente participada; acta «A»

6.38. Escisión en favor de sociedad íntegramente participada; acta «B»

6.39. Escisión en favor de sociedad íntegramente participada; escritura

6.40. Escisión de sociedad participada al 90 %; proyecto

6.41. Escisión de sociedad participada al 90 %; publicación

6.42. Requerimiento notarial para celebración de la junta

6.43. Escisión de sociedad participada al 90 %; acta de «B», sin informes

6.44. Escisión de sociedad participada al 90 %; acta de «B», sin junta

6.45. Escisión de sociedad participada al 90 %; acta de «A»

6.46. Escisión de sociedad participada al 90 %; escritura, sin junta de «B»

6.47. Escisión de sociedad participada al 90 %; aumento de capital

6.48. Proyecto de escisión parcial transfronteriza

6.49. Escritura de escisión parcial transfronteriza
 

 

§  7. CESIÓN GLOBAL DE ACTIVO Y PASIVO

7.1. Proyecto de cesión global del activo y pasivo

7.2. Depósito del proyecto de cesión en el Registro Mercantil

7.3. Informe de los administradores sobre el proyecto de cesión global

7.4. Convocatoria de junta para cesión global

7.5. Acta de la junta de cesión global

7.6. Acta de junta universal en cesión global

7.7. Publicación del acuerdo de cesión global

7.8. Publicación del acuerdo de cesión global en junta universal

7.9. Oposición de acreedores en cesión global

7.10. Escritura de cesión global con junta convocada

7.11. Escritura de cesión global con junta universal

7.12. Escritura de cesión global con cesionario extranjero

7.13. Escritura de cesión global con cedente extranjera

7.14. Inscripción de cesión total en el Registro de la Propiedad
 

 

§ 8. TRASLADO INTERNACIONAL DEL DOMICILIO SOCIAL

8.1. Proyecto de traslado internacional del domicilio social

8.2. Depósito del proyecto de traslado en el Registro Mercantil

8.3. Informe de los administradores sobre el proyecto de traslado internacional

8.4. Convocatoria de junta para traslado internacional

8.5. Acta de la junta de traslado internacional

8.6. Acta de junta universal en traslado internacional

8.7. Publicación del acuerdo de traslado internacional

8.8. Publicación del acuerdo de traslado en junta universal

8.9. Separación de socios por traslado internacional

8.10. Oposición de acreedores en traslado internacional

8.11. Escritura de traslado con junta convocada

8.12. Escritura de traslado con junta universal

8.13. Presentación en el Registro Mercantil español

8.14. Publicación del traslado internacional

8.15. Cancelación del historial español

8.16. Nombramiento de expertos para traslado a España

8.17. Escritura de traslado a España de sociedad extranjera
 

 

LEY 3/2009, DE 3 DE ABRIL, SOBRE MODIFICACIONES ESTRUCTURALES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES
 

TÍTULO PRELIMINAR. Disposiciones generales

1. Ámbito objetivo

2. Ámbito subjetivo
 

 

TÍTULO I. De la transformación
 

CAPÍTULO I

Disposiciones generales

3. Concepto

4 Supuestos de posible transformación

5 Transformación de sociedades en liquidación

6 Transformaciones entre sociedad anónima y sociedad anónima europea

7. Transformación de sociedad cooperativa
 

 

CAPÍTULO II

Acuerdo de transformación

8. Acuerdo de transformación

9. Información a los socios

10. Requisitos del acuerdo de transformación

11. Subsistencia de las obligaciones de los socios

12. Participación de los socios en la sociedad transformada

13. Sociedades que tuvieran emitidas obligaciones u otros valores

14. Publicación del acuerdo de transformación

15. Derecho de separación de los socios

16. Titulares de derechos especiales

17. Modificaciones adicionales a la transformación
 

 

CAPÍTULO III

De la inscripción de la transformación

18. Escritura pública de transformación

19. Eficacia de la transformación

20. Impugnación de la transformación
 

 

CAPÍTULO IV

Efectos de la transformación sobre la responsabilidad de los socios

21. Responsabilidad de los socios por las deudas sociales
 

 

TÍTULO II. De la fusión
 

CAPÍTULO I

De la fusión en general
 

Sección I

Disposiciones generales

22. Concepto

23. Clases de fisión

24. Continuidad en la participación

25. Tipo de canje

26. Prohibición de canje de participaciones propias

27. Régimenjurídico de la fusión

28. Fusión de sociedades en liquidación

29. Aplicación de legislación sectorial
 

Sección II

Del proyecto de fusión

30. Proyecto común de fusión

31. Contenido del proyecto común de fusión

32. Publicidad

33. Informe de los administradores sobre el proyecto de fusión

34. Informe de expertos sobre el proyecto de fusión

35. Fusión posterior a una adquisición de sociedad con endeudamiento de la

     adquirente.
 

Sección III

Del balance de fusión

36. Balance de fusión

37. Verificación y aprobación del balance

38. Impugnación del balance de fusión
 

Sección IV

Del acuerdo de fusión

39. Información sobre la fusión

40. Acuerdo de fusión

41. Exigencias especiales del acuerdo de fusión

42. Acuerdo unánime de fusión

43. Publicación del acuerdo

44. Derecho de oposición de los acreedores
 

Sección V

De la formalización e inscripción de la fusión

45. Escritura pública de fusión

46. Inscripción de la fusión
 

Sección VI

De la impugnación de la fusión

47. Impugnación de la fusión
 

Sección VII

Efectos de la fusión sobre la responsabilidad de los socios

48. Responsabilidad por las deudas sociales anteriores a la fusión
 

Sección VIII

De las fusiones especiales

49. Absorción de sociedad íntegramente participada

50. Absorción de sociedad participada al noventa por ciento

51. Junta de socios de la sociedad absorbente

52. Supuestos asimilados a la absorción de sociedades íntegramente participadas
 

Sección IX

Operación asimilada a la fusión

53.Operación asimilada a la fusión
 

 

CAPÍTULO II

De las fusiones transfronterizas intracomunitanas

54. Concepto

55. Régimen jurídico aplicable

56. Exclusiones del régimen de fusiones transfronterizas

57. Compensación en efectivo

58. Aplicación de la normativa nacional por razones de interés público

59. Proyecto común de fusión transfronteriza

60. Informe de los órganos de dirección o administración

61. Aprobación por la junta de socios

62. Derecho de separación de los socios

63. Fusión de una sociedad de responsabilidad limitada

64. Certificación previa a la fusión

65. Control de legalidad

66. Publicidad e inscripción de la fusión transfronteriza

67. Derechos de implicación de los trabajadores en la sociedad resultante de la

      fusión.
 

 

TÍTULO III. De la escisión
 

CAPÍTULO I

Disposiciones generales

68. Clases y requisitos

69. Escisión total

70. Escisión parcial

71. Segregación

72. Constitución de sociedad íntegramente participada mediante transmisión del

      patrimonio.
 

CAPÍTULO II

Régimen legal de la escisión

73. Régimen jurídico de la escisión

74. Proyecto de escisión

75. Atribución de elementos del activo y del pasivo

76. Atribución de acciones, participaciones o cuotas a los socios

77. Informe de los administradores sobre el proyecto de escisión

78. Informe de expertos independientes

79. Modificaciones patrimoniales posteriores al proyecto de escisión

80. Responsabilidad solidaria por las obligaciones incumplidas
 

 

TÍTULO IV. De la cesión global de activo y pasivo

 

CAPÍTULO I

Disposiciones generales

81. Cesión global de activo y pasivo

82. Cesión global plural

83. Cesión global por sociedades en liquidación

84. Cesión global internacional

 

CAPÍTULO II

Régimen legal de la cesión global

85. Proyecto de cesión global

86. Informe de los administradores

87. Acuerdo de cesión global

88. Derecho de oposición de los acreedores

89. Escritura e inscripción de la cesión global

90. Impugnación de la cesión global

91. Responsabilidad solidaria por las obligaciones incumplidas
 

 

TÍTULO V. Del traslado internacional del domicilio social
 

CAPÍTULO I

Disposiciones generales

92. Régimen jurídico del traslado internacional del domicilio social

93. Traslado del domicilio social al extranjero

94. Traslado a territorio español del domicilio social
 

CAPÍTULO II

Régimen legal del traslado

95. Proyecto de traslado

96. Informe de los administradores

97. Aprobación por la junta de socios

98. Convocatoria de la junta y derecho de información

99. Derecho de separación de los socios

100. Derecho de oposición de los acreedores

101. Certificación previa al traslado

102. Eficacia del traslado del domicilio de la sociedad al extranjero

103. Cancelación de la inscripción
 

 

Disposición adicional primera. Derechos laborales derivados de modificaciones estructurales

Disposición adicional segunda

Disposición transitoria. Régimen transitorio

Disposición derogatoria. Normas derogadas

Disposición final primera. Modificación del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre.

Disposición final segunda. Modificación de la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada.

Disposición final tercera. Modificación de la Ley 31/2006, de 18 de octubre, sobre implicación de los trabajadores en las sociedades anónimas y cooperativas europeas.

Disposición final cuarta. Modificación de la Ley 13/1989, de 26 de mayo, de Cooperativas de Crédito.

Disposición final quinta. Título competencial

Disposición final sexta. Incorporación de Derecho comunitario

Disposición final séptima. Habilitación al Gobierno

Disposición final octava. Entrada en vigor