OFERTAS PÚBLICAS DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES (OPAS).

CAPÍTULO I
INTRODUCCIÓN

I. Función económica de las OPAs
    A) INCIDENCIA DEL PRINCIPIO DE IGUALDAD DE TRATO DE LOS ACCIONISTAS
    B) ASPECTOS DE DERECHO DE SOCIEDADES
    C) ASPECTO CONTRACTUAL DE LA OPA

II. Función de las OPAs en el llamado mercado de control de sociedades

III. Proceso de formación de la Directiva 2004/25/CE
    A) NECESIDAD DE UN RÉGIMEN ARMONIZADO DE LAS OPAs
    B) TRABAJOS PRELIMINARES
    C) MENCIÓN A LAS TRES PROPUESTAS DE DIRECTIVA COMUNITARIA
        a) Primera Propuesta de Directiva
        b) Segunda Propuesta de Directiva
        c) La Tercera Propuesta de Directiva que fue aprobada
    D) LA DIRECTIVA ENTRE EL CAMPO DEL DERECHO DE SOCIEDADES Y EL DEL

        MERCADO DE VALORES.

IV. Caracteres generales de la Directiva
    A) REFERENCIA A SU CONTENIDO
    B) NOTAS ESENCIALES DE LA DIRECTIVA
    C) EXPOSICIÓN DE LOS PRINCIPIOS GENERALES
        a) Información sobre la estructura del capital y la transmisibilidad de sus

            acciones de la sociedad afectada.
        b) Designación de la autoridad supervisora y referencia al Derecho aplicable
        c) Generalización de la llamada OPA obligatoria
        d) Limitaciones a los miembros del órgano de control y neutralización de las

            medidas defensivas.

        e) Exigencias de aspectos que se han de regular por el Derecho de los Esta-

            dos miembros.
        f)  Información a los representantes de los trabajadores
        g) El régimen de la venta y compra forzosas
        h) Comité de contacto y revisión de la Directiva

V. Transposición de la Directiva por los Estados miembros
 

 

CAPÍTULO II
CONCEPTO Y ÁMBITO DE APLICACIÓN DEL RÉGIMEN DE LAS OPAS

I. Formación en españa del régimen de las OPAs
    A) PRIMEROS INTENTOS DE REGULACIÓN
    B) LAS OPAS EN LA LMV DE 1988 Y EL RD 1197/1991
        a) Orientación general del régimen del artículo 60 de la LMV
        b) Promulgación del régimen reglamentario de las OPAs por el RD

            1197/1991.

II. Transposición de la Directiva a nuestro ordenamiento
    A) REFERENCIA A LOS PROBLEMAS GENERALES DE LA TRANSPOSICIÓN DE LA

        DIRECTIVA.
    B) NOTAS BÁSICAS DEL NUEVO RÉGIMEN PARTIENDO DE LA «OFERTA

        OBLIGATORIA»
        a) Presupuesto de la obligatoriedad
        b) OPA obligatoria sobre la totalidad de los valores de la sociedad afectada

            con derecho de voto.
        c) Carácter equitativo del precio de la OPA
        d) Las ofertas de adquisición voluntarias

III. Concepto de OPA en la Directiva
    A) DEFINICIÓN CONTENIDA EN LA DIRECTIVA 2004/25/CE
    B) NOTAS DELIMITADORAS EN ESTA DEFINICIÓN
        a) Oferta pública de adquisición dirigida a los titulares de valores de una

            sociedad.
        b) Adquisición de la totalidad o parte de los valores con derecho a voto de

            una sociedad cotizada.
        c) Adquisición o fortalecimiento del control sobre la sociedad afrctada
        d) Existencia del oferente y de las personas que actúen en concierto
        e) La contraprestación del oferente puede ser en dinero o en valores, o am-

            bas cosas al mismo tiempo.

IV. En torno a la naturaleza jurídica de la OPA
    A) HACIA UNA CONCEPCIÓN UNITARIA
    B) LOS LÍMITES GENERALES DE LOS CONTRATOS DE CESIÓN DE CONTROL EN EL

        RÉGIMEN DE LAS OPAS.

V. La mención de la Directiva a las OPAs realizadas por la propia sociedad afecta-

    da y su reflejo en las normas de transposición.

VI. Ámbito de aplicación del régimen de las OPAs y referencia a la Ley aplicable

    conforme al derecho comunitario.
    A) CARÁCTER ESPECÍFICO DEL PROBLEMA RESPECTO A LAS OPAS
    B) TRASCENDENCIA QUE SE REFLEJA EN LA DIRECTIVA DE LA DETERMINACIÓN

        DE LA AUTORIDAD SUPERVISORA DE LA OPERACIÓN.
        a) Designación por los Estados de la autoridad supervisora y pautas genéri-

            cas de su actuación.
        b) Información sobre la designación de las autoridades de supervisión
        c) Alcance de la supervisión de la oferta por la autoridad competente
    C) DERECHO APLICABLE
        a) Consideraciones preliminares
        b) Aplicación de las normas del Estado de la autoridad supervisora originaria
        c) Aplicación de las normas del Estado miembro en el que la sociedad afec-

            tada tenga su domicilio social.

VII. Ámbito de aplicación del régimen de las OPAs y referencia a la ley aplicable

      conforme a nuestro ordenamiento.
    A) INTRODUCCIÓN
    B) CONCRECIÓN EN EL REGL. OPAs DEL DENOMINADO ÁMBITO DE APLICACIÓN

        SUBJETIVO DE RÉGIMEN DE LAS OFERTAS PÚBLICAS.
        a) Aplicación del régimen de la sociedad afectada domiciliada y cotizada en

            España.
        b) Supuestos de OPAs sobre acciones de sociedades no domiciliadas en Es-

            paña admitidas a negociación en un mercado secundario español.
        c) Sociedades cotizadas que tengan su domicilio en terceros países y que

            negocian sus acciones en un mercado español.
        d) Sociedades domiciliadas en España cuyos valores se admitan a negocia-

            ción en un mercado secundario extranjero.
    C) ÁMBITO DE APLICACIÓN OBJETIVO

 

 

CAPÍTULO III
OPA OBLIGATORIA (I)

I. Obligación de formulación de una OPA cuando se alcanza el control de una so-

    ciedad cotizada.
    A) INTRODUCCIÓN
    B) IMPOSICIÓN DE ESA OBLIGACIÓN POR LA DIRECTIVA
    C) FUNDAMENTO DE LA OFERTA OBLIGATORIA POR LA OBTENCIÓN DE

        CONTROL.
    D) FORMULACIÓN DE LAS NOTAS CARACTERÍSTICAS DE LA OPA OBLIGATORIA

        EN LA DIRECTIVA.

II. Transposición del presupuesto de la adquisición del control en nuestro

    ordenamiento.
    A) SUPUESTOS DE ADQUISICIÓN DEL CONTROL
    B) CONCRECIÓN DE LA EXISTENCIA DE UNA PARTICIPACIÓN DE CONTROL
    C) RELATIVIDAD DEL CONTROL DE HECHO POR MEDIO DE UNA PARTICIPACIÓN

        IGUAL O SUPERIOR AL TREINTA POR CIENTO DE LOS DERECHOS DE VOTO.

III. Los derechos de voto como objeto del cómputo de la participación de control

      y de la OPA.
    A) OBJETO DE LA ADQUISICIÓN
        a) Las acciones como valores con derecho de voto
        b) Vinculación del derecho de voto a otros valores distintos de las acciones
        c) Referencia a los instrumentos financieros que pueden dar derecho a acci-

            ones con derecho de voto.
    B) ATRIBUCIÓN A LA MISMA PERSONA DE LOS DERECHOS DE VOTO A EFECTOS

        DEL CÓMPUTO DE UNA PARTICIPACIÓN DE CONTROL.
    C) EL CÓMPUTO DEL PORCENTAJE DE DERECHOS DE VOTO.
    D) PRECISIONES SOBRE EL CÓMPUTO DE LOS DERECHOS DE VOTO QUE FOR-

        MAN LA PARTICIPACIÓN.
    E) ADICIÓN DE LOS DERECHOS DE VOTO DE OTRAS PERSONAS QUE ACTÚAN EN

        CONCIERTO.
        a) Concierto para la formación de la participación
        b) Acción en concierto mediante formalización de pactos parasociales.
    F) OTRAS FORMAS DE ATRIBUCIÓN DEL PORCENTAJE DE VOTO
    G) EXCLUSIÓN DE DETERMINADAS ACCIONES PARA EL CÓMPUTO DE LA PARTI-

        CIPACIÓN DE CONTROL.
    H) REFERENCIA A LA ACTUACIÓN EN CONCIERTO DE TERCEROS

IV. Presunción de adquisición del control por la designación de consejeros
    A) OBLIGATODAD DE FORMULACIÓN DE UNA OPA CUANDO EL TITULAR DE LA

        PARTICIPACN, QUE NO ALCANZA EL 30% DE LOS DERECHOS DE VOTO, DE-

        SIGNA A LA MAYORIA DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN.
    B) SUPUESTOS DE DESIGNACIÓN DE LOS MIEMBROS DEL ÓRGANO DE

        ADMINISTRACIÓN.
    C) CASOS EN LOS QUE NO SE PUEDE COMPUTAR A DETERMINADOS

        ADMINISTRADORES.

V. Sobre la determinación del obligado a formular la OPA
    A) ENUNCIACIÓN DE LOS OBLIGADOS
    B) REFERENCIA A LOS SUPUESTOS DE ACTUACIÓN EN CONCIERTO

VI. El oferente en la OPA obligatoria
    A) DETERMINACIÓN DEL OFERENTE Y SU SEPARACIÓN DE LAS PERSONAS QUE

        ACTÚEN EN CONCIERTO.
    B) ACTUACIÓN DEL OFERENTE Y DE LAS PERSONAS EN CONCIERTO
 

 

CAPÍTULO IV
OPA OBLIGATORIA (II)

I. Tomas de la participación de control indirectas o sobrevenidas
    A) ADQUISICIÓN DE PARTICIPACIÓN POR FUSIÓN O TOMA DE CONTROL DE

        OTRA SOCIEDAD.
        a) Régimen de los supuestos de adquisición indirecta por fusión o toma

            de control.
        b) Formulación de la oferta
    B) ADQUISICIÓN DE UNA PARTICIPACIÓN DE CONTROL POR REDUCCIÓN DEL

        CAPITAL SOCIAL.
    C) OTROS CASOS DE ADQUISICIÓN INDIRECTA DE UNA PARTICIPACIÓN DE

        CONTROL.

II. Dispensa por la CNMV de la obligación de formular una OPA
    A) CONDICIONES PARA SER DISPENSADO DE FORMULAR LA OPA
    B) SUPUESTO DE PÉRDIDA DE LA DISPENSA
    C) PROCEDIMIENTO PARA LA SOLICITUD DE LA DISPENSA
    D) JUICIO CRÍTICO SOBRE EL SISTEMA DE DISPENSA DE LA OBLIGACIÓN EN

        EL SUPUESTO DE QUE EXISTA OTRA PERSONA CON UNA PARTICIPACIÓN

        RELEVANTE.

III. Supuestos excluidos de la OPA obligatoria cuando se alcanza una participa-

      ción de control.
    A) ALTERACIÓN DEL FUNDAMENTO DE LA EXCLUSIÓN RESPECTO AL RÉGIMEN

        PRECEDENTE.
    B) ENUNCIACIÓN DE LOS SUPUESTOS EXCLUIDOS DE LA OBLIGACIÓN DE FOR-

        MULAR UNA OPA.
        a) Supuesto de adopción de medidas especiales para el saneamiento de

            ciertas sociedades.
        b) Casos de aplicación de normas de expropiación de acciones
        c) Acuerdo de exclusión de su negociación en el mercado
        d) Conversión de créditos en acciones como medida de saneamiento
        e) Adquisiciones gratuitas
        f)  Adquisición de la participación de control tras una oferta voluntaria por

            la totalidad de los valores.
        g) Caso de fusión

IV. Efectos del mcumplhniento de la formulación de una oferta obligatoria
    A) CONSIDERACIONES PRELIMINARES
    B) PRESUPUESTO DE LA SANCIÓN SOBRE EL EJERCICIO DE UNOS DERECHOS

        POLÍTICOS.
    C) CONCRECIÓN DEL ALCANCE DE LA SANCIÓN
        a) Personas sobre las que recae la prohibición del ejercicio de los derechos

            políticos.
        b) Efrctos en el seno de la sociedad
        c) Sobre la nulidad de los acuerdos adoptados por los órganos colegiados
    D) EVENTUAL RESPONSABILIDAD CIVIL POR LA INFRACCIÓN DE LA OBLIGACIÓN

        DE FORMULAR LA OPA.
    E) EFECTOS DE LA VENTA DE LAS ACCIONES CON EL DERECHO DE VOTO

        SUSPENDIDO.
    F) RECUPERACIÓN DEL EJERCICIO DE LOS DERECHOS POLÍTICOS

V. La obligación de formular una OPA por sociedades que tenían la condición de

    cotizadas con anterioridad a la entrada en vigor del nuevo régimen
    A) RÉGIMEN DE LA DIRECTIVA DE NO APLICACIÓN DE LA OBLIGACIÓN DE FOR-

        MULAR UNA OPA A LAS PARTICIPACIONES DE CONTROL PREEXISTENTES.
    B) APLICACIÓN DEL RÉGIMEN TRANSITORIO EN LA LEY 6/2007 Y SU REGL.

        OPAs.
        a) Disposición transitoria sobre el nuevo régimn de las OPAs
        b) Régimen transitorio para algunos aumentos de la participación en las

            sociedades cotizadas antes de entrar en vigor la Ley.
        c) Régimen especial de las participaciones de control existentes a la entra-

            da en vigor de la Ley.
 

 

CAPÍTULO V
OTROS SUPUESTOS DE OFERTAS PÚBLICAS DE ADQUISICIÓN

I. Introducción

II. Ofertas voluntarias
    A) SU RÉGIMEN EN LA DIRECTIVA
    B) TRANSPOSICIÓN DEL RÉGIMEN DE LA OPA VOLUNTARIA A NUESTRO

        ORDENAMIENTO.
        a) Formulación en la LMV
        b) Clases de OPAs voluntarias
        c)  Normas comunes para las ofertas voluntarias
        d) Admisibilidad de las OPAs voluntarias parciales
        e) Libertad del precio en la oferta
        f)  Facultad de someter la oferta a determinadas condiciones
        g) Transformación de una oferta voluntaria en obligatoria
        h) Facultades normativas y de tutela en tal caso

III. Oferta de exclusión
    A) CONSIDERACIONES PRELIMINARES
    B) EL RÉGIMEN DE LA OPA DE EXCLUSIÓN EN LA LMV
    C) RÉGIMEN DE LA OPA DE EXCLUSIÓN EN EL REGL. OPAS
        a) Referencia a los supuestos de aplicación de la OPA de exclusión
        b) Caracteres generales de la OPA de exclusión
        c) Determinación del precio de la oferta
        d) Procedimiento que ha de seguir la OPA de exclusión
    D) CASOS EN LOS QUE NO SERÁ PRECISA LA OPA DE EXCLUSIÓN
        a) Supuesto de compraventas forzosas
        b) Formulación de una OPA por la totalidad en la que se manifiesta la in-

            tención de excluir las acciones de la negociación.
        c) Renuncia unánime a la negociación en bolsa de sus acciones
        d) Decisión de la CNMV tras los acuerdos de la sociedad
        e) Mantenimiento de su condición de socio de una sociedad cotizada

IV. Las compraventas forzosas
    A) NOCIÓN DE LAS LLAMADAS COMPRAVENTAS FORZOSAS
        a) Noción y terminología
        b) Régimen de las compraventas forzosas
    B) DE LA VENTA FORZOSA
        a) Indicación en el folleto de la intención del oferente
        b) Notficaciones del oferente a la CNMV sobre si se dan las condiciones para

            la venta forzosa y de su decisión de exigirla.
        c) Ejecución de la operación
    C) COMPRA FORZOSA
    D) EFECTOS DE ESTAS OPERACIONES SOBRE LA EVENTUAL EXCLUSIÓN DE LA

        NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES.

V. OPAs por reducción de capital mediante adquisición de acciones propias
    A) ANTECEDENTES
    B) SUPUESTO AL QUE SE REFIERE LA OPA
    C) SOBRE LA RELACIÓN DEL RÉGIMEN DEL ARTÍCULO 170 CON EL DE LA OPA
    D) RÉGIMEN DE LAS OPAs APLICABLE AL CASO DE REDUCCIÓN DEL CAPITAL

        SOCIAL.
    E) LÍMITE DE LA OFERTA
    F) AMORTIZACIÓN DE LOS VALORES
    G) EXCLUSIÓN DE LA OFERTA EN CIERTOS PROGRAMAS DE RECOMPRA Y

        ESTABILIZACIÓN.
        a) Programas de recompra
        b) Estabilización de un instrumento financiero
 

 

CAPÍTULO VI
CARACTERES DE LA OFERTA

I. Consideraciones generales

II. Notas características de la oferta
    A) CONSIDERACIONES PRELIMINARES
    B) INCIDENCIA EN LA TRANSPARENCIA DE LAS SOCIEDADES COTIZADAS
    C) REFERENCIA A LAS NOTAS GENERALES DE LA OFERTA
    D) CARÁCTER IRREVOCABLE DE LA OFERTA
    E) EL SOMETIMIENTO DE UNA OPA A CONDICIÓN

III. Contraprestación de la oferta
    A) REFERENCIA A LA CONTRAPRESTACIÓN CONFORME A LA CLASE DE OPA

    B) SUPUESTOS EN LOS QUE NECESARIAMENTE. AL MENOS COMO ALTERNATIVA,

        HA DE OFRECERSE EL PRECIO EN DINERO.
    C) RÉGIMEN DE LA PERMUTA O CAMBIO DE VALORES
    D) PROBLEMÁTICA DE LA OPA DE CANJE
    E) LA DETERMINACIÓN DEL PRECIO EQUITATIVO EN LA OPA OBLIGATORIA
        a) Regulación en la Directiva de esta materia
        b) Régimen establecido por nuestro ordenamiento respecto a la determina-

            ción del precio equitativo.
        c) Facultades de la CNMV para modificar el precio calculado

IV. Garantías de la oferta
    A) SIGNIFICADO DE LAS GARANTÍAS
    B) GARANTÍA EN EL CASO DE QUE LA CONTRAPRESTACIÓN SEA EN DINERO
        a) Aval de entidad de crédito
        b) Constitución de depósito de efectivo
    C) GARANTÍAS CUANDO LA CONTRAPRESTACIÓN OFRECIDA SEA EN VALORES
    D) GARANTÍAS CUANDO LA CONTRAPRESTACIÓN OFRECIDA SEAN VALORES A

        EMITIR.

V. Sobre la declaración de voluntad de presentar una oferta
    A) CONSIDERACIONES PRELIMINARES
    B) ÓRGANO COMPETENTE POR PARTE DE LA SOCIEDAD OFERENTE
        a) Sobre la amplitud de la naturaleza del oferente
        b) Órgano competente en el supuesto de que sea una sociedad la oferente
    C) PUBLICIDAD DE LA DECISIÓN DE FORMULAR LA OFERTA

VI. El anuncio previo de la OPA
    A) OBLIGACIÓN DE ANUNCIAR PÚBLICAMENTE LA DECISIÓN DE PRESENTAR UNA

        OPA.
        a) Orientación marcada por el Reglamento de las OPAs
        b) Complemento del régimen por la Circular 8/2008 de la CNMV.
    B) DETERMINACIÓN DEL MOMENTO EN QUE SE DEBE EFECTUAR LA PUBLICACIÓN
        a) Informaciones generales
        b) Informaciones en el supuesto de una oferta voluntaria
        c) Anuncio de oferta obligatoria por haber alcanzado el control de la

            sociedad.
        d) Anuncio de la formulación de otras ofertas

VII. Limitación de la actuación del oferente tras el anuncio previo de la oferta
    A) CONSIDERACIONES GENERALES
    B) PROHIBICIÓN DE ACTUACIÓN DE MIEMBROS DE LOS ÓRGANOS DE GESTIÓN

        Y OTRAS PERSONAS.
        a) Deber de abstención respecto a la difusión previa de los términos de la

            oferta.
        b) Prohibición de ejercicio de los derechos de voto que excedan del porcen-

            taje mínimo.
        c) Suspensión de la operatividad del contrato de liquidez
 

 

CAPÍTULO VII
PROCESO DE AUTORIZACIÓN ADMINISTRATIVA DE LA OFERTA

I. Solicitud de autorización a la CNMV para formular la OPA
    A) OBLIGADA SUPERVISIÓN DE LA OPA POR PARTE DE LA CNMV
        a) Antecedentes
        b) Orientación del régimen vigente
    B) DEBER DE SOLICITUD
        a) Persona que debe efectuar la solicitud
        b) Contenido de la solicitud
        c) Plazo en que se ha de presentar la solicitud
        d) Admisión a trámite de la solicitud

II. Presentación a la CNMV del folleto explicativo de la OPA
    A) EXIGENCIA POR LA DIRECTIVA
    B) EL FOLLETO EXPLICATIVO EN NUESTRO ORDENAMIENTO
    C) DOCUMENTOS COMPLEMENTARIOS AL FOLLETO
        a) Documentos que en general han de acompañarse al folleto
        b) Información sobre el oferente persona jurídica
    D) SUPUESTO DE AUTORIZACIÓN DEL FOLLETO POR LA AUTORIDAD DE OTRO

        ESTADO MIEMBRO.

III. Eventual autorización o verificación administrativa de un órgano supervisor

     de un sector económico.
    A) PROCESO DE PRIVATIZACIÓN
    B) INCIDENCIA DE LOS PRINCIPIOS DE LIBERTAD DE ESTABLECIMIENTO Y LA

        LIBRE CIRCULACIÓN DE CAPITALES EN LAS OPAs.
    C) CONSECUENCIAS DE LA NO OBTENCIÓN DE LA AUTORIZACIÓN DE OTROS

        ORGANISMOS SUPERVISORES

IV. Autorizaciones exigidas en materia de defensa de la competencia
    A) RÉGIMEN DE UNA OPA Y EL DE LAS CONCENTRACIONES ECONÓMICAS

    B) SOMETIMIENTO DE LA OPA A LA CONDICIÓN DE LA CORRESPONDIENTE AU-

        TORIZACIÓN 0 NO OPOSICIÓN DE LAS AUTORIDADES DE LA COMPETENCIA.
    C) RÉGIMEN EN EL SUPUESTO DE QUE EL OFERENTE NO SOMETA LA OPA A LA

        CONDICIÓN DE OBTENER LA AUTORIZACIÓN DE LA CNC.
    D) OTRAS CONSIDERACIONES EN EL SUPUESTO DE QUE LA OFERTA NO SE SO-

        META A LA AUTORIZACIÓN PREVIA DE LAS AUTORIDADES DE LA

        COMPETENCIA.
 

V. Incumplimiento de la solicitud de autorización
    A) INCUMPLIMIENTO POR EL OFERENTE DE LOS DEBERES ESTABLECIDOS EN LA

        SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN DE UNA OPA.
    B) SANCIONES ADMINISTRATIVAS POR EL INCUMPLIMIENTO DEL DEBER DE FOR-

        MULAR LA SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN DE UNA OPA.
    C) RESPONSABILIDAD CIVIL POR LOS ERRORES O FALSEDADES EN EL FOLLETO

        EXPLICATIVO Y LOS DOCUMENTOS QUE ACOMPAÑAN A LA OFERTA.

VI. Acuerdo de la CNMV de autorización de la oferta
    A) REFERENCIA AL ACUERDO DE LA CNMV
    B) RECURSO CONTRA EL ACUERDO
    C) ALTERACIÓN DEL PROCEDIMIENTO EN EL CASO DE FORMULACIÓN SIMULTÁ-

        NEA EN OTRO ESTADO QUE NO SEA MIEMBRO DE LA UNIÓN EUROPEA.

VII. Publicación de la oferta
    A) ANUNCIO DE LOS DATOS ESENCIALES DE LA OPERACIÓN
    B) PUBLICACIÓN DEL FOLLETO Y DOCUMENTOS COMPLEMENTARIOS
    C) INFORMACIÓN A LA CNMV DE LA ADQUISICIÓN DE VALORES DE LA SOCIE-

        DAD AFECTADA.
 

 

CAPÍTULO VIII
EL DEBER DE PASIVIDAD DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN ANTE LA FORMULACIÓN DE UNA OPA

I. Introducción

II. Referencia al derecho comunitario con relación al deber de pasividad
    A) PRECEDENTES DEL ARTÍCULO 9 DE LA DIRECTIVA
    B) APROBACIÓN DEL TEXTO DEL ARTÍCULO 9 DE LA DIRECTIVA EN VIGOR
        a) La nueva Propuesta de Directiva
        b) Aprobación de la Directiva 2004/25/CE sobre OPAs
        c) Incorporación del deber de pasividad en los distintos Estados miembros

            de la Unión Europea.

III. Transposición del deber de pasividad a nuestro ordenamiento.
    A) EL DEBER DE PASIVIDAD EN EL RÉGIMEN PRECEDENTE
    B) FORMULACIÓN DEL DEBER EN EL ARTÍCULO 60 BIS DE LA LMV
    C) LA TRANSPOSICIÓN EN EL REGL. OPAs
    D) NATURALEZA Y EFECTO DE LAS NORMAS SOBRE EL DEBER DE PASIVIDAD

IV. Régimen del deber de pasividad en nuestro ordenamiento
    A) EL INTERÉS PROTEGIDO POR EL DEBER DE PASIVIDAD
    B) PERSONAS SOBRE LAS QUE RECAE EL DEBER DE PASIVIDAD
    C) PLAZO DE DURACIÓN DEL DEBER DE PASIVIDAD
    D) CONTENIDO DE LA PROHIBICIÓN
        a) Actos a los que afecta la limitación
        b) Actos a los que no afecta la limitación
        c) Efectos de la infracción de la prohibición

V. Concesión de la autorización previa por la junta general
    A) CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL
    B) INFORME ESPECIAL DE LOS ADMINISTRADORES

VI. Supuesto de OPA formulada por una sociedad que no tenga domicilio en

     España.
    A) FUNDAMENTO Y DELIMITACIÓN DEL SUPUESTO
    B) AUTORIZACIÓN DE LA JUNTA GENERAL

VII. El deber de pasividad y las OPAs obligatorias por la previa adquisición del

      control.
    A) CAMBIO DE FONDO SOBRE EL SISTEMA PRECEDENTE EN LA OFERTA

        OBLIGATORIA.
    B) ESCASO REFLEJO DE ESTE CAMBIO EN EL RÉGIMEN DEL DEBER DE PASIVIDAD
    C) POSICIÓN DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN ANTE LA OBLIGACIÓN DE LA

        FORMULACIÓN DE LA OPA POR PARTE DEL GRUPO DE CONTROL.
    D) PLANTEAMIENTO DE UNA OFERTA COMPETIDORA
 

 

CAPÍTULO IX
MEDIDAS PREVENTIVAS ANTI-OPA Y LA OPCIÓN DE SU NEUTRALIZACIÓN

I. Medidas preventivas anti-OPA

II. Enunciación de las medidas preventivas y propuesta de su neutralización
    A) REFERENCIA A MISMAS

    B) LA PROPUESTA DE SU NEUTRALIZACIÓN EN EL INFORME WINTER
    C) REFERENCIA A LA PROPUESTA DE DIRECTIVA DEL AÑO 2002
    D) POSICIÓN DE LA DIRECTIVA 2004/25/CE
    E) JUICIO DE LA COMISIÓN SOBRE LA TRANSPOSICIÓN DE LA DIRECTIVA EN

        ESTA MATERIA.

III. Régimen de las medidas preventivas en nuestro ordenamiento
    A) PLANTEAMIENTO EN LA LMV
    B) SUPUESTOS EN LOS QUE LA SOCIEDAD AFECTADA PUEDE ADOPTAR LAS ME-

        DIDAS DE NEUTRALIZACIÓN.
        a) Ineficacia de los pactos parasociales
        b) Ineficacia de determinadas tácticas defrnsivas sobre el ejercicio del dere-

            cho de voto.
        c) Ineficacia de las restricciones cuando el oferente posee el 75% del capital

            con derecho de voto.

IV. Adopción por la junta general del acuerdo de neutralización de las medidas

     preventivas.
    A) INSERCIÓN DEL RÉGIMEN DE LA JUNTA GENERAL SOBRE ESTA MATERIA DEN-

        TRO DEL COMPLEJO SISTEMA SEGUIDO POR NUESTRO ORDENAMIENTO.
    B) INFORME DE LOS ADMINISTRADORES SOBRE LOS ACUERDOS A ADOPTAR
    C) SOBRE LOS TÉRMINOS DE LA CONVOCATORIA
    D) SIMILITUDES Y DIFERENCIAS EN EL RÉGIMEN DE AMBAS JUNTAS
    E) DE LA POSIBILIDAD DE LA CELEBRACIÓN DE UNA ÚNICA JUNTA QUE TRATE

        DE LA NEUTRALIZACIÓN DE LAS MEDIDAS PREVENTIVAS Y DE LA AUTORIZA-

        CIÓN AL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN DE MEDIDAS DE DEFENSA.
    F) NOTIFICACIÓN DE LA JUNTA GENERAL Y PUBLICIDAD DE LOS ACUERDOS SO-

        BRE LAS MEDIDAS DE NEUTRALIZACIÓN.
    G) REVOCACIÓN DE LAS MEDIDAS DE NEUTRALIZACIÓN POR ACUERDO DE LA

        JUNTA GENERAL.

V. Indemnización prevista a favor de los perjudicados por la adopción de las me-

    didas de neutralización.
    A) REFERENCIA A LA EVOLUCIÓN DE ESTA NORMA EN EL DERECHO

        COMUNITARIO.
    B) INTRODUCCIÓN DEL DERECHO A LA COMPENSACIÓN EN NUESTRO

        ORDENAMIENTO.
    C) DETERMINACIÓN Y PAGO DE LA COMPENSACIÓN

VI. De la posibilidad de no aplicar las medidas de neutralización por falta de

     equivalencia por parte del oferente.
    A) DESCRIPCIÓN DEL SUPUESTO EN EL REGL. OPAs
    B) PROCEDIMIENTO PARA LA NO APLICACIÓN DE LAS MEDIDAS DE NEUTRALIZA-

        CIÓN POR RAZÓN DE LA FALTA DE EQUIVALENCIA.

VII. Régimen opcional de neutralización y oferta obligatoria
 

 

CAPÍTULO X
MODIFICACIÓN Y SUPUESTOS DE INEFICACIA DE LA OPA

I. Introducción

II. Modificación de la oferta
    A) NORMA GENERAL SOBRE LA MODIFICACIÓN DE LAS CARACTERÍSTICAS
        a) Período en que la modficación puede realizarse
        b) Conservación de la oferta inicial
        c) Presupuestos de la modificación
        d) Detalles que han de recoger la decisión o el acuerdo de modificación
    B) PROCESO DE APROBACIÓN POR LA CNMV
        a) Solicitud de la aprobación de la modificación
        b) Acuerdo de la CNMV
        c) Publicación del suplemento del folleto
        d) Adhesión tácita a los términos de la modficación por los aceptantes

III. Deber de sigilo y otras limitaciones del oferente
    A) DEBER DE SIGILO DEL OFERENTE EN LA PREPARACIÓN DE LA OFERTA
    B) PROHIBICIÓN DEL EJERCICIO DE LOS DERECHOS POLÍTICOS QUE EXCEDAN

        DE LA PARTICIPACIÓN DE CONTROL.

IV. Modificación de la oferta por la adquisición de valores de la sociedad afectada

     o cambios en la contraprestación ofrecida.
    A) CONSIDERACIONES PRELIMINARES
    B) EFECTO DE LA ADQUISICIÓN SOBRE LA CONDICIÓN ESTABLECIDA EN LA

        OFERTA DE ALCANZAR UN MÍNIMO DE ACEPTACIONES.
    C) ADQUISICIÓN DE VALORES DE LA SOCIEDAD AFECTADA AL MARGEN DE LA

        OFERTA CONSISTIENDO LA CONTRAPRESTACIÓN EN VALORES.
    D) ADQUISICIÓN DE VALORES DE EA SOCIEDAD AFECTADA A PRECIO SUPERIOR
    E) OBLIGACIÓN DE COMUNICAR A LA CNMV LAS ADQUISICIONES EFECTUADAS

        POR LA OFERENTE.
    F) PROHIBICIÓN DE VENDER POR PARTE DEL OFERENTE

V. Ineficacia de la oferta
    A) CONSIDERACIONES PRELIMINARES
    B) SUPUESTOS DE INEFICACIA EN EL CASO DE UNA OPA VOLUNTARIA
        a) Autorización de una oferta competidora
        b) Falta de autorización por parte de las autoridades de defensa de la

            competencia.
        c) Imposibilidad o inviabilidad de la oferta
        d) Acuerdos de la junta general que impidan al oferente mantener la oferta.
        e) Caso de no alcanzar el número mínimo de valores al que hubiera condi-

            cionado la oferta o a otras condiciones.
    C) SUPUESTOS DE INEFICACIA EN EL CASO DE UNA OFERTA OBLIGATORIA
        a) Imposibilidad o inviabilidad de la oferta
        b) Falta de autorización por parte de las autoridades de defensa de la

            competencia.
        c) Existencia de una oferta competidora que mejore los términos
    D) PUBLICIDAD Y EFECTOS DE LA INEFICACIA
 

 

CAPÍTULO XI
ACEPTACIONES Y RESULTADO DE LA OPA

I. Aceptación de la oferta por los destinatarios de la OPA

II. Referencia a la noción de aceptación de los destinatarios de la oferta
    A) ESPECIALIDAD DE ESTA ACEPTACIÓN
    B) INCIDENCIA DE LA VARIABILIDAD DE LA OFERTA U OFERTAS EN LA

        ACEPTACIÓN.

III. Informaciones sobre los caracteres de la oferta
    A) INCIDENCIA DE LA INFORMACIÓN DE LOS ADMINISTRADORES SOBRE LA

        OFERTA.
        a) Función del informe
        b) Contenido del informe
        c) Publicación del informe
    B) INFORMACIÓN Y CONSULTA A LOS REPRESENTANTES DE LOS TRABAJADORES
        a) El problema de la información y consulta a los trabajadores en la

            Directiva.
        b) Transposición de la Directiva a nuestro ordenamiento
        c) Remisión a la legislación laboral sobre la materia

IV. Comienzo del plazo de aceptación y su duración
    A) COMIENZO DEL PLAZO DE ACEPTACIÓN POR LOS ACCIONISTAS
    B) DURACIÓN DEL PLAZO DE ACEPTACIÓN
        a) Régimen general del plazo de aceptación y posibilidad de su ampliación
        b) Supuestos especiales de ampliación

V. Notas específicas de la aceptación de la oferta
    A) RÉGIMEN ESPECÍFICO DE LA ACEPTACIÓN DE LA OPA
        a) Expresada con una formula determinada
        b) Uniformidad de las aceptaciones
        c) Tempestividad de la aceptación
        d) Posible ineficacia de la oferta
        e) Aceptaciones múltiples
        f)  Revocabilidad de la declaración de aceptación
    B) INFORMACIÓN Y CONTROL SOBRE LAS ACEPTACIONES

VI. Resultado de la OPA
    A) NOTIFICACIÓN DEL TOTAL DE LAS ACEPTACIONES
    B) DETERMINACIÓN DEL RESULTADO DE LA OPA
        a) Supuesto de OPA obligatoria
        b) Supuesto de OPA voluntaria
        c) Las otras OPAs acogidas por nuestro ordenamiento
    C) PUBLICACIÓN DEL RESULTADO
    D) NORMAS EN EL CASO DE RESULTADO NEGATIVO DE LAS OFERTAS

        VOLUNTARIAS.
        a) Presupuesto del que parte este precepto
        b) Efectos del resultado negativo de la oferta voluntaria
        c) Limitaciones a la actuación del oferente y de otras personas

VII. Cumplimiento de la OPA
    A) DETERMINACIÓN DE LOS VALORES QUE SE VENDEN CUANDO SE SUPERA EL

        MÁXIMO DE LA OFERTA.
        a) Supuesto de OPAs parciales
        b) Supuesto de OPA sobre acciones propias
        c) Normas complementarias para ambos supuestos
    B) EJECUCIÓN DE LAS COMPRAVENTAS DE LA OPA
    C) CUMPLIMIENTO DE LA OPERACIÓN EN EL CASO DE PERMUTA
    D) LEVANTAMIENTO DE LAS GARANTÍAS

VIII. Referencia a la supervisión y régimen disciplinario previsto en la LMV
    A) SUPERVISIÓN, INSPECCIÓN Y SANCIÓN
    B) DEBER DE ABSTENCIÓN
 

 

CAPÍTULO XII
OFERTAS COMPETIDORAS

I. Introducción
    A) FORMACIÓN DE SU RÉGIMEN JURÍDICO
    B) INTERESES IMPLÍCITOS EN LAS OPAs COMPETIDORAS
    C) SOBRE LA FINALIDAD DE LA FORMULACIÓN DE OFERTAS COMPETIDORAS
    D) SOBRE EL RÉGIMEN DE LAS OFERTAS COMPETIDORAS

II. Caracteres de las ofertas competidoras
    A) CON RELACIÓN A LOS DESTINATARIOS
    B) LA OPA COMPETIDORA COMO MEDIDA DEFENSIVA
        a) El problema en el régimen anterior
        b) La búsqueda de ofertas competidoras en el Regl. OPAs vigente
        c) El eventual acuerdo sobre la percepción de una comisión por el primer

            oferente por el fracaso de su oferta como consecuencia de la presenta-

            ción de una oferta competidora.

III. Obligación de igualdad respecto a la información a oferentes competidores
    A) DESCRIPCIÓN DE LA OBLIGACIÓN
        a) Referencia a una información no pública de la sociedad afectada
        b) Información ya facilitada a otro oferente
        c) Requerimiento por un oferente u oferentes de buena fe
    B) FUNDAMENTO DEL DEBER DE INFORMACIÓN
    C) CONDICIONES A LA ENTREGA DE INFORMACIÓN

IV. Concepto de oferta competidora
    A) REFERENCIA A LA NECESARIA OFERTA PRECEDENTE
    B) REQUISITOS GENERALES DE LA OFERTA COMPETIDORA
        a) Plazo de presentación
        b) La exigencia de un número no inferior de valores
        c) Mejora de la oferta precedente
    C) SUPUESTO EN QUE LA OFERTA COMPETIDORA SEA OBLIGATORIA
    D) PRESENTACIÓN DE UNA OFERTA COMPETIDORA VOLUNTARIA

V. Autorización de la oferta competidora
    A) SOMETIMIENTO DE LA OPA COMPETIDORA A LA AUTORIZACIÓN POR PARTE

        DE LA CNMV.
    B) SUJETOS A LOS QUE SE PROHÍBE FORMULAR UNA OFERTA COMPETIDORA
    C) FORMULACIÓN DE MEJORAS
    D) ORDEN DE TRAMITACIÓN DE LAS OFERTAS COMPETIDORAS

VI. Aceptación de la oferta competidora
    A) PLAZO DE ACEPTACIÓN DE LAS OFERTAS COMPETIDORAS
    B) DECLARACIONES DE ACEPTACIÓN DE LAS OFERTAS COMPETIDORAS

VII. Eficacia de las aceptaciones con relación a las mejoras de las ofertas

      modificadas.

VIII. Desistimiento de las ofertas competidoras
    A) SUPUESTO ESPECIAL EN EL CASO DE LA OFERTA OBLIGATORIA POR TENEN-

        CIA DE UNA PARTICIPACIÓN DE CONTROL.
    B) PLAZO PARA LA REALIZACIÓN DEL DESISTIMIENTO
    C) PUBLICIDAD DEL DESISTIMIENTO

IX. Modificación de las ofertas competidoras
    A) LÍMITES GENERALES DE LAS MODIFICACIONES DE LAS OFERTAS

        COMPETIDORAS.
    B) MODIFICACIÓN DE LA OFERTA EN SOBRE CERRADO POR LOS OFERENTES
        a) Fecha de la presentación de la propuesta y modo de hacer las últimas
        b) Documentación complementaria que han de aportar los oferentes
    C) MODIFICACIÓN DE LA OFERTA POR EL OFERENTE INICIAL
    D) PUBLICIDAD Y ACEPTACIÓN DE LAS MEJORAS
        a) Notficadón de la autorización y publicidad de las mejoras
        b) Aceptación de las ofertas competidoras
 

 

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