PREGUNTAS Y RESPUESTAS. Vol. I.- Societario, junta general, administradores, capital, cuentas, concurso.
- Sinopsis
- Índice
Análisis práctico y sistemático de la doctrina vigente de la DGRN y del TS en materias como junta general, administradores, aumentos y reducciones de capital, cuestiones registrales del concurso y del depósito de cuentas.
De interés para
Notarios, Registradores, Abogados, Gestores y cuantos, en general, se relacionen
con entidades mercantiles y con el Registro Mercantil.
PARTE I
JUNTA GENERAL
CAPÍTULO I
¿Quién convoca la junta general?
¿Puede convocar la junta general el administrador que ha renunciado al cargo en
otra anterior?
¿Puede convocar el administrador que ha renunciado en otra junta anterior y cuya
renuncia consta inscrita en el Registro Mercantil?
¿Puede convocar la junta general el administrador con cargo vencido y caducado?
¿Pueden los administradores con cargo vencido pero no caducado convocar junta
general?
¿Si son varios los administradores mancomunados, por ejemplo tres, habiéndose
previsto que puedan actuar dos de tres, es necesario el concurso de los tres
para la convocatoria de la junta?
¿Puede el apoderado voluntario (representante) de un administrador convocar la
junta general?
¿Puede el secretario del consejo de administración convocar la junta general?
¿Puede el Registrador Mercantil exigir que se aporte el «acuerdo del consejo de
administración» de convocar la junta general?
¿Puede convocar la junta general el Consejero-Delegado?
¿Puede convocar el Presidente del consejo de administración?
¿Pueden convocar los administradores una junta general, aunque el cargo de
aquellos no se haya inscrito en el Registro Mercantil?
¿Es necesaria la inscripción del administrador en el Registro Mercantil para
poder inscribir los acuerdos de la junta?
¿Cómo debe actuar el Notario para aceptar un requerimiento para asistir como
Notario a una junta general y levantar acta de la junta cuando el órgano de
administración es un consejo de administración?
¿Puede cualquier juez convocar la junta general de una sociedad?
¿Quién convoca la junta general en caso de concurso?
¿Se puede desconvocar una junta general?
¿Se puede aplazar una junta general?
¿Puede reunirse la junta general sin necesidad de convocatoria?
¿Es la junta universal por el hecho de que estén presentes todos los socios?
¿La junta universal puede celebrarse y constar en la misma escritura pública?
CAPÍTULO II
¿Cómo se convoca la junta general? ¿Cuál es la forma de convocatoria?
¿Convocatoria de junta general mediante página web?
Convocatoria judicial ¿Puede el juez apartarse de la forma de convocatoria legal
o estatutariamente prevista?
¿Se admiten las cláusulas estatutarias de formas alternativas de convocatoria de
junta?
¿Pueden los estatutos disponer que la junta se convocada.... por cualquier
procedimiento de comunicación, individual y escrita, que asegure la recepción
del anuncio por todos los socios?
¿Puede rechazarse la validez de la convocatoria por «carta certificada con acuse
de recibo» por parte del Registrador, so pretexto de que este método no acredita
el contenido de la carta enviada?
¿Pueden en sociedades limitadas los socios pedir un complemento de convocatoria
de junta general?
¿Si en los estatutos consta que la convocatoria de la junta debe hacerse «por
medio de correo certificado con acuse de recibo» y se convoca por medio de
«burofax» se incumple la dis-posición estatutaria?
CAPÍTULO III
¿Cuáles son los requisitos que deben constar en el anuncio de la
convocatoria?
¿Debe constar el cargo de quien convoca la junta?
¿Debe constar la hora en el anuncio de convocatoria de la junta general?
¿Pueden adoptarse acuerdos en junta general no previstos en el orden del día?
¿Se admite, en relación al derecho de información, una cláusula en el anuncio de
la convocatoria donde conste «a partir de la convocatoria de la junta general,
cualquier socio podrá obtener de la sociedad de forma inmediata y gratuita, los
documentos que han de quedar sometidos a la aprobación de la misma?
¿Cómo debe interpretarse el artículo 287 de la Ley de Sociedades de Capital
cuando dispone que en todo anuncio de convocatoria de junta general para adoptar
acuerdos de modificación de estatutos se expresen «con la debida claridad los
extremos que hayan de modificarse»?
¿Qué ocurre si se limita el derecho de información del socio a unas horas
determinadas?
¿Conculcado el derecho de información se anula toda la junta o solo los acuerdos
a los cuales se refiere ese derecho de información?
¿Qué ocurre si en el anuncio de la convocatoria se «viola» el derecho de
información?
¿Qué ocurre si en una junta general de sociedad limitada no se incluye en el
orden del día un punto solicitado por los socios minoritarios?
¿Qué ocurre si una junta general de sociedad mercantil no se califica
correctamente como ordinaria o extraordinaria en la convocatoria?
¿Si se comete un error en la convocatoria por olvido de la «fecha de
celebración» puede subsanarse mediante un nuevo anuncio de rectificación?
CAPÍTULO IV
¿Cómo se computan los plazos entre convocatoria y celebración de la junta
general?
¿Cómo se cuenta el plazo de 15 días para la convocatoria y celebración de la
junta general en sede de sociedades de responsabilidad limitada?
¿Cómo se computa el plazo de un mes como antelación a la convocatoria de una
junta?
CAPÍTULO V
Constitución y celebración de la junta
JUNTA UNIVERSAL.
¿Se admite la segunda convocatoria para las sociedades limitadas?
PRESIDENTE Y SECRETARIO.
¿Nombrado un presidente puede continuar la junta general con otro presidente?
¿Y si el primer presidente hubiera sido designado por la autoridad judicial en
un supuesto de convocatoria judicial?
¿Qué ocurre si la persona a quien corresponde la presidencia de la junta general
según estatutos no asiste a la reunión?
¿Puede el presidente de la junta prorrogar o suspender o aplazar una junta
general?
¿En el caso de acta notarial de junta: es necesario que conste la manifestación
formal del presidente de la junta de que está válidamente constituida con
declaración expresa de la participación de cada uno de los socios en el capital
social?
¿La infracción de las normas legales o estatutarias de designación de secretario
de la junta anulan los acuerdos de la misma?
¿El cargo de presidente y secretario necesariamente debe recaer en personas
distintas?
LUGAR DE CELEBRACIÓN.
¿Cuál es el lugar de celebración de una junta general?
¿Puede modificarse el lugar de celebración de la junta general respecto del
señalado en el anuncio de la convocatoria o el que corresponda según el artículo
175 de la Ley de Sociedades de Capital?
LISTA DE ASISTENTES Y QUÓRUM.
¿A efectos de quórum pueden tomarse en consideración los socios que se ausenten
antes de la constitución de la junta?
En relación a los socios que abandonan la junta una vez constituida… ¿convocada
una junta si unos socios se ausenten por entender (consta en acta) que la junta
no está debidamente convocada: a la hora de adoptar acuerdos los votos de esos
que se ausentaron se computan como votos negativos?
¿Los socios que se incorporen con retraso pueden incluirse en la lista de
asistentes?
¿Quién elabora la lista de asistentes?
¿La existencia de irregularidades formales en la formación de la lista de
asistentes es causa de nulidad de la junta?
¿Cuándo el defecto es relevante?
¿Es requisito imprescindible para poder asistir a la junta general que los
socios estén inscritos en el libro registro de socios?
¿Qué ocurre si de la certificación de los acuerdos de la junta se pone de
manifiesto la existencia de un pleito sobre la titularidad de las acciones?
¿Si en el Registro Mercantil consta que determinadas acciones (en sociedad
anónima) no es-tán totalmente desembolsadas, puede denegarse la inscripción de
acuerdos de una junta general, entendiendo que determinados accionistas están en
mora (por haber transcurrido el plazo máximo para el desembolso) y por tanto
excluidos del derecho de voto?
¿El socio excluido tiene derecho a asistir a la junta general?
¿Es necesaria la inscripción de la exclusión de un socio para poder inscribir
otro acuerdo adop-tado en junta universal?
¿Si una junta general acuerda la exclusión de un socio e inmediatamente se
celebra otra junta general sin el socio excluido, es ello posible?
REPRESENTACIÓN EN JUNTA.
¿El representante que asiste a la junta general tiene también derecho de
información?
¿Puede el presidente denegar la intervención de un representante de socio si lo
admitió en juntas pasadas?
¿En el caso en que se haya denegado indebidamente la presencia de un socio en la
junta gene-ral o de un representante del socio afecta a la validez de la junta
general?
¿Representación defectuosa: hace impugnable el acuerdo?
¿Puede una junta ser ratificada por un socio que no asiste o asiste
indebidamente representado?
¿Quién acude a la junta si el socio ha fallecido?
¿Tiene el socio derecho de acudir a la junta general acompañado de abogado?
¿Puede asistirse a la junta general por «videoconferencia» en sociedades
limitadas?
¿Se admite en sociedades limitadas la «delegación» del voto por medios
telemáticos?
ADOPCIÓN DE ACUERDOS. MAYORÍAS.
¿Es posible reforzar el quórum de adopción de acuerdos en la disolución de
sociedad si esta tiene lugar como consecuencia de la concurrencia de una causa
legal de disolución?
¿Es posible rebajar los quórum de votación establecidos en el artículo 199 de la
Ley de Sociedades de Capital?
¿Es necesario para la adopción de determinados acuerdos que conste, no solo el
acuerdo mayoritario de la junta general, sino también el consentimiento
individual de determinados socios?
¿Cuáles son esos «derechos individuales» de los socios que pueden quedar
afectados y que exigen del consentimiento individual del mismo?
¿Se admite la cláusula estatutaria que trata de superar la posible situación de
«empate» en junta?
¿Puede votar en una junta general el socio en el que concurra un conflicto de
interés en relación a un determinado acuerdo?
¿Si dos socios se encuentran en una situación parecida y se van a adoptar sendos
acuerdos semejantes pero para cada uno de ellos: se aplica la prohibición de
votar en conflicto a cada uno o a ambos?
¿Es necesario que conste en el acta de la junta el resultado de la votación con
que fueron adoptados los acuerdos?
¿Es necesario que en la certificación del acuerdo de la junta conste la «forma»
o la «concreta» mayoría con que se han adoptado los acuerdos de una junta
general?
¿Convocada una junta si unos socios se ausentan por entender (consta en acta)
que la junta no está debidamente convocada: a la hora de adoptar acuerdos los
votos de esos que se ausentaron se computan como votos negativos?
¿Puede una junta ser ratificada por un socio que no asiste o asiste
indebidamente representado?
¿Una acción un voto?
CAPÍTULO VI
Formalización de acuerdos
ACTA DE LA JUNTA.
¿Cuál es el contenido del acta?
¿Quién levanta el acta cuando no hay notario?
¿Quién levanta el acta cuando hay notario?
¿Quién puede requerir al notario para que acuda a una junta general?
¿El hecho de que exista notario designado para intervenir en una junta excluye
la presencia de presidente y secretario?
¿Pueden los socios requerir directamente al notario para que levante acta de una
junta?
¿Si los socios requieren al administrador para que, a su vez, requiera a un
notario para que levante acta de la junta y el administrador incumple dicho
requerimiento: son válidos los acuerdos que se adopten en la junta general
celebrada sin la intervención de notario?
CERTIFICACIÓN DE ACUERDOS.
¿Quién puede certificar los acuerdos?
¿Si quién certifica tiene su cargo inscrito en el Registro Mercantil pero de la
certificación o de otros datos resulta que no está vigente el cargo: puede
certificar?
¿Se admite la cláusula estatutaria que determine que las certificaciones sean
expedidas alter-nativamente por el secretario o vicesecretario con el visto
bueno del presidente o vicepresidente?
¿Puede certificar un apoderado (no un administrador) de la sociedad inscrito su
nombramiento en el Registro Mercantil?
¿Si de un régimen de dos administradores solidarios se pasa a un régimen de un
solo admi-nistrador y este es uno de los que era previamente administrador
solidario… quien certifica?
¿Si de un régimen de dos administradores mancomunados se pasa a un régimen de un
administrador único y este es uno de los que era previamente administrador
mancomunado… quién certifica?
¿Pueden certificarse los acuerdos sociales en la misma escritura o es necesario
que se incorpore la certificación en documento aparte?
¿Puede elevar a público o certificar el administrador saliente? ¿y si este cese
o «salida» tiene lugar por la apertura de la fase de liquidación?
¿Cuál es el contenido de la certificación?
PARTICULARIDADES DE LA CERTIFICACIÓN EN RELACIÓN CON LAS SOCIEDADES
UNIPERSONALES.
¿Es necesaria la inscripción del socio único de una sociedad unipersonal para
que puedan inscribirse en el registro las «decisiones del socio único»?
¿Puede el socio único de una sociedad unipersonal, siendo el administrador
persona distinta, otorgar un poder (actuando en nombre de la sociedad) a favor
de otra persona?
¿Si una sociedad es unipersonal según el Registro, pero se presenta una
certificación de acuerdos (se entiende que expedida por persona con cargo
vigente e inscrito) donde consta que la sociedad ya no es unipersonal, es o no
inscribible el acuerdo?
¿Puede certificar acuerdos de una sociedad unipersonal el apoderado del socio
único?
¿Cuáles son los requisitos para hacer constar en el Registro el hecho de que una
sociedad ha adquirido la condición de unipersonal?
¿Si el socio único de una persona jurídica es otra persona jurídica y se
pretende la inscripción de los acuerdos de la primera persona jurídica como debe
identificarse a la persona física que actúa?
ELEVACIÓN A PÚBLICO DE ACUERDOS SOCIALES Y TÍTULO INSCRIBIBLE.
¿Es necesario que en la escritura de elevación a público de acuerdos sociales de
una sociedad de responsabilidad limitada se haga constar la declaración de que
en la convocatoria de la junta se han hecho constar los extremos que han de
modificarse…?
¿Qué requisitos formales han de constar en la escritura de elevación a público
de acuerdos sociales respecto de la forma de convocatoria de la junta?
¿Y cómo se justifica que la junta ha sido debidamente convocada, es decir, que
se ha cumplido con los requisitos legales y estatutarios de la convocatoria?
Es más ¿Puede el registrador exigir que le presenten los anuncios de
convocatoria?
¿El acta notarial de la junta es título inscribible?
¿Para la inscripción en el Registro Mercantil de una escritura de elevación a
público de acuerdos sociales de junta general en que intervino un notario es
necesario que se acompañe el acta notarial de la junta o es suficiente con que
conste la certificación de acuerdos?
¿Cuáles son los elementos a calificar por el Registrador Mercantil en relación
con los acuerdos adoptados en Junta General?
Convocatoria judicial de junta general ¿Es necesario aportar para la inscripción
en el Registro Mercantil el auto judicial que acuerda la convocatoria?
¿Cómo sabemos el administrador no inscrito puede convocar la junta general pero
es necesaria la inscripción del administrador en el Registro Mercantil para que
puedan inscribirse los acuerdos de la junta?
TÍTULOS INCOMPATIBLES.
¿Qué ocurre si se presentan a inscripción en el Registro Mercantil títulos
incompatibles entre sí?
¿Se aplica el principio de prioridad si se pretende la inscripción de un acuerdo
de aumento de capital presentado en primer lugar y con posterioridad se presenta
un mandamiento judicial por el que se ordena la anotación preventiva de
determinadas medidas cautelares?
CAPÍTULO VII
Nulidad de acuerdos y acuerdos posteriores
¿Cuál es la consecuencia de la anulación de los acuerdos de una junta general en
relación con los acuerdos posteriores?
¿Qué ocurre si una junta general posterior ratifica los acuerdos adoptados en
una junta anterior anulada?
¿Pueden ratificarse los acuerdos de una junta anterior por una nueva junta?
¿Anulación de junta y cancelación de acuerdos posteriores?
CAPÍTULO VIII
Impugnación de acuerdos
¿Es imprescindible hacer constar en acta la voluntad de impugnar la junta?
¿Cuándo se entiende que los acuerdos son contrarios al orden público?
¿A quién corresponde acreditar que se ha celebrado una junta universal en caso
de impugnación de acuerdos?
¿Cuándo se considera que los acuerdos son contrarios al interés social?
¿Pueden impugnarse los acuerdos lesivos por la minoría? ¿Los acuerdos lesivos
para la minoría pueden ser contrarios al interés social?
¿Puede acumularse la acción de impugnación de cuentas con la pretensión de
convocatoria de junta y reformulación de cuentas?
¿Pueden impugnarse los acuerdos sociales por contravención de un pacto
parasocial?
¿Puede un socio ejercitar la acción de nulidad de un negocio celebrado por la
propia sociedad?
¿Impugnación de un acuerdo de aumento de capital por conculcación del derecho de
información?
ARBITRAJE.
¿Puede pactarse en estatutos la sumisión a arbitraje de cuestiones so-cietarias?
¿Puede pactarse en los estatutos de una sociedad la sumisión a arbitraje y
mediación de los conflictos que puedan surgir entre los administradores?
PARTE II
ADMINISTRADORES
CAPÍTULO I
Nombramiento
¿Se admite la posibilidad de que se aplique el nombramiento de consejeros por
medio del sistema de cooptación en sede de sociedades limitadas si los estatutos
lo prevén?
¿Puede hacerse constar en el Registro Mercantil unos acuerdos donde conste el
nombramiento y cese de determinados administradores cuando en la inscripción
vigente consta un administrador nombrado y cuyo nombramiento es de fecha
posterior a la fecha de los acuerdos que ahora se pretenden inscribir?
¿Se admiten (en una sociedad mixta: ayuntamiento y particulares, siendo el
ayuntamiento titular del, por ejemplo, 70%) las cláusulas con arreglo a las
cuales el socio público nombrará a dos administradores y el privado uno?
¿Cuál es el momento en que surte efectos el nombramiento de administrador?
¿Puede inscribirse en el Registro de la Propiedad un negocio realizado por un
administrador no inscrito en el Registro Mercantil?
¿En el caso de que el administrador de una sociedad sea una persona jurídica
como se designa a la persona física representante de la misma?
CAPÍTULO II
Número
¿En el caso en que se nombre a tres administradores mancomunados (por ejemplo)
pueden los estatutos prever que sea la junta la que determine como actuarán?
¿Puede en sociedades anónimas conferirse la administración a tres
administradores mancomunados?
¿Se admite que en las sociedades anónimas o limitadas los estatutos no
determinen el número de administradores solidarios?
CAPÍTULO III
Facultades
¿Son inscribibles la enumeración de facultades del órgano de administración o
las limitaciones a los mismos?
¿La firma de un pagaré por una persona en representación de una sociedad sin
expresar que lo hace en su condición de tal, vincula o no a la citada sociedad?
¿El acuerdo de la junta por el que se pretende dispensar a un administrador de
la prohibición de competencia: debe constar en el orden del día?
¿Las autorizaciones de la junta general a los administradores dispensando de la
prohibición de competencia afectan a todos los administradores o solo a los que
lo sean en el momento de adoptarse el acuerdo?
¿En las escrituras donde se proceda el nombramiento de administradores,
consejeros delegados extranjeros, es necesario hacer constar el número de
identificación de extranjero?
¿Puede el administrador de una sociedad constituir garantías, por ejemplo
hipotecarias, sobre un bien de la sociedad, en garantía de una obligación
contraída, no por la propia sociedad, sino por un tercero?
El artículo 150 de la Ley de Sociedades de Capital recoge excepciones a la
prohibición de asistencia financiera ¿se aplican al consejero delegado?
¿Qué ocurre si existen autocontratación o conflicto de intereses en la actuación
del administrador de la sociedad?
¿Existe autocontratación si el administrador de una sociedad actúa a través de
un apoderado y contrata con una sociedad de la que es también administrador de
la primera la misma persona?
¿Puede el administrador conferir poder a un tercero «salvando la
autocontratación»?
¿Puede un socio ejercitar la acción de nulidad de un negocio celebrado por la
propia sociedad?
Asistencia financiera. ¿Puede una sociedad mercantil constituir hipoteca sobre
un bien de su propiedad en garantía del precio aplazado de la compraventa de
participaciones de su propio capital realizada entre socios?
Prioridad registral y ratificación de negocio. ¿En el caso en que sea necesaria
la actuación de por ejemplo dos administradores mancomunados y actúe solo uno y
posteriormente el otro ratifique el negocio: que ocurre si hay negocios
intermedios y contradictorios con el ratificado, por ejemplo un embargo?
CAPÍTULO IV
Plazo
¿Si se adopta un acuerdo de modificación de estatutos ampliando el plazo de
duración del órgano de administración ello implica que esa modificación se
aplica a los administradores anteriormente nombrados y que están actualmente
desempeñando el cargo de tales administradores?
¿Puede la junta general al efectuar el nombramiento de administradores hacerlo
por un plazo determinado, por ejemplo 5 años, cuando en los estatutos el plazo
es de 6?
¿Se admite el nombramiento de administrador con efectos a partir de una
determinada fecha posterior a la fecha de la celebración de la junta?
¿El plazo de los administradores debe ser necesariamente igual para todos ellos?
CAPÍTULO V
Cese y Renuncia
¿El cese de un consejero no inscrito afecta a la inscripción de los
nombramientos?
¿Puede destituirse al administrador nombrado por el sistema proporcional en
virtud de acuerdo de la junta libremente adoptado (es decir, sin expresar la
causa)?
¿Se admite el nombramiento y cese de los administradores sin que conste en el
orden del día?
¿Cuáles son los requisitos para dejar constancia de la renuncia de un
administrador en el Re-gistro Mercantil?
¿Cómo deben realizarse las notificaciones a los administradores cesados?
¿Y la comunicación de la renuncia del administrador a la sociedad?
Notificación del artículo 111 del Reglamento del Registro Mercantil al
administrador cesado que se opone pero no interpone querella ¿Se inscribe el
nuevo nombramiento?
¿Se exige la notificación al administrador cesado si quien certifica es el nuevo
administrador (o secretario del consejo) y este es un funcionario público que es
nombrado en su condición de tal?
¿Si de un régimen de dos administradores solidarios se pasa a un régimen de un
solo admi-nistrador y este es uno de los que era previamente administrador
solidario… quien certifica?
¿Si de un régimen de dos administradores mancomunados se pasa a un régimen de un
administrador único y este es uno de los que era previamente administrador
mancomunado… quién certifica?
¿Si quien certifica tiene su cargo inscrito en el Registro Mercantil pero de la
certificación o de otros datos resulta que no está vigente el cargo: puede
certificar?
¿Puede elevar a público o certificar el administrador saliente? ¿Y si este cese
o «salida» tiene lugar por la apertura de la fase de liquidación?
¿El cierre del registro por falta de depósito de cuentas impide la inscripción
del cese o renuncia de un administrador?
¿El cierre del Registro por «baja del índice de entidades» previsto en el Texto
Refundido de 5 de marzo de 2004 del impuesto de sociedades (artículo 131.2)
impide la inscripción del cese o renuncia de un administrador?
CAPÍTULO VI
Consejo de administración
¿Deben constar en los estatutos de la sociedad la forma de convocatoria del
Consejo de Administración?
¿Se admite la cláusula estatutaria en virtud de la cual se determina que el
quórum del consejo de administración se determine en función del número de
vocales con cargo vigente?
¿Es obstáculo para nombrar a los miembros del consejo el que existan vacantes en
el mismo?
Si los estatutos determinan que el número de miembros del consejo es, por
ejemplo 4, y que para modificar el número de miembros del consejo es necesaria
una mayoría de por ejemplo el 85% ¿se aplica dicho requisito si se quiere
nombrar sólo a 3 miembros del consejo sin modificar el número de consejeros?
¿Pueden adoptarse acuerdos en el seno del consejo de administración constituido
por un número de vocales inferiores a la mitad más uno (la mayoría de los
vocales)?
¿Los estatutos de una sociedad limitada si el sistema de administración es el
consejo deben precisar cuál es la mayoría exigida para la adopción de los
acuerdos del consejo?
¿Es necesario el orden del día para proceder a una convocatoria del consejo de
administración?
¿Se admite el derecho de veto en el seno del consejo de administración?
¿Puede atribuirse el voto dirigente en caso de empate al presidente?
¿Se admite la cláusula estatutaria que prevé que el consejo de administración
previo acuerdo de la mayoría del mismo, pueda restringir la posibilidad de que
los administradores accedan a la documentación social?
¿Puede preverse estatutariamente el nombramiento de consejeros del consejo de
administración por el sistema de cooptación en sociedades limitadas?
¿Deben constar en la certificación de acuerdos del consejo los consejeros que
han concurrido? ¿Para la inscripción de acuerdos del consejo en el Registro
Mercantil es necesaria la previa inscripción de los consejeros?
¿Si los estatutos de una sociedad determinan que el secretario del consejo es el
secretario del ayuntamiento (por ejemplo) basta el cambio de secretario de
ayuntamiento para entender que ha cesado el anterior secretario del consejo?
CAPÍTULO VII
Consejero Delegados
¿Se admiten los consejeros delegados por turnos o a plazos?
¿La reelección de los cargos del consejo implica la reelección del consejero
delegado?
¿Puede ser consejero delegado quién no es miembro del consejo de administración?
¿El consejero delegado de una entidad puede realizar cualquier tipo de operación
(como un administrador) siempre que no sea contraria al objeto social o, por el
contrario, se equipara a los apoderados y sólo puede realizar aquello para lo
que se le haya apoderado?
¿Es necesaria la inscripción del consejero delegado en el Registro Mercantil?
CAPÍTULO VIII
Apoderados sociedades
¿Pueden nombrarse tres apoderados (no administradores) de una sociedad
disponiendo que ejerzan determinadas facultades conjunta o mancomunadamente sin
precisar el modo concreto de actuación?
¿Se puede complementar un poder en el ámbito societario con un documento privado
como es el certificado de un acuerdo del consejo?
¿Puede la junta dar poderes?
¿El cese de los administradores es causa de revocación de los poderes dados por
la sociedad?
¿Cómo se acredita la condición de apoderado de una sociedad mercantil?
¿Puede certificar un apoderado (no un administrador) de la sociedad inscrito su
nombramiento en el Registro Mercantil?
¿Se extinguen los poderes dados por una sociedad por el hecho de haber esta
entrado en liquidación?
¿Puede inscribirse en el Registro de la Propiedad un negocio jurídico realizado
por un apoderado general de entidad mercantil no inscrito en el Registro
Mercantil?
¿Puede el administrador de una sociedad conferirse poder a sí mismo?
¿Puede un administrador solidario de una sociedad conceder un poder a favor del
otro administrador solidario?
¿Pueden dos administradores mancomunados concederse poder recíproco a uno solo
de ellos?
¿Este tipo de poder cómo se revoca?
¿Es calificable la autocontratación?
¿Cuál es la sanción en el caso de actuación con contravención de esa prohibición
de aucontratación: nulidad o anulabilidad?
¿Los poderes mercantiles pueden sustituirse?
En los mismos términos: ¿el apoderado (no administrador) de una sociedad puede
subapoderar?
¿En el caso de sustitución del poder debe identificarse el poderdante
originario?
¿La renuncia de un apoderado de sociedad es directamente inscribible o necesita
ser notificada «fehacientemente» a la sociedad?
¿Y si se revoca el poder en el Registro Mercantil y se le presenta copia
autorizada al Notario por parte del supuesto apoderado?
¿El apoderado para vender y comprar puede resolver un negocio jurídico de venta
una vez consumado?
Prioridad Registral y ratificación de negocio. ¿En el caso en que sea necesaria
la actuación de por ejemplo dos administradores mancomunados y actúe solo uno y
posteriormente el otro ratifique el negocio: que ocurre si hay negocios
intermedios y contradictorios con el ratificado, por ejemplo un embargo?
CAPÍTULO IX
Responsabilidad de los administradores
¿El hecho de que exista un acuerdo de la junta general, incluso por unanimidad,
excluye la posible responsabilidad de los administradores?
Responsabilidad por no disolver. ¿Distinción entre responsabilidad del
administrador por la vía del artículo 241 del Texto Refundido de Sociedades de
Capital o por la vía del artí-culo 265 del mismo cuerpo normativo?
Acción por falta de disolución. Responsabilidad de los consejeros del equipo de
fútbol del Oviedo por las cantidades adeudadas a los futbolistas.
Acción social de responsabilidad versus acción individual.
¿Pueden acumularse las acciones de exigencia de una deuda frente a la sociedad
deudora y la acción de responsabilidad por deudas sociales dirigidas contra el
administrador de una entidad mercantil?
¿La mala contabilidad de una empresa que posteriormente se vende puede servir de
base a una acción social de responsabilidad si no hay perjuicio para la
sociedad?
¿Cómo se distingue cuando procede el ejercicio de la acción individual (socios o
acreedores) y el ejercicio de la acción social (propia sociedad) frente a los
administradores?
¿Y en la liquidación de la sociedad: puede ejercitarse la acción individual de
responsabilidad?
¿Para ejercitar la acción social (por la minoría o acreedores) debe convocarse
necesariamente la junta general?
¿Cuál es el «dies a quo» para el ejercicio de la acción social de
responsabilidad?
¿Cuál es el «dies a quo» para el ejercicio de la acción individual de
responsabilidad?
¿Puede ejercitarse la acción social frente al administrador de hecho?
Responsabilidad Concursal.
¿En la calificación como culpable es necesario que la conducta del concursado o
administrador haya agravado la situación de insolvencia en todo caso?
Responsabilidad por falta de adaptación de estatutos. ¿Responsabilidad de los
administradores por falta de adaptación de los estatutos de una sociedad anónima
al Texto Refundido de 22 de diciembre de 1989?
Responsabilidad fiscal.
Otros casos de responsabilidad. ¿Cuál es la responsabilidad del liquidador que,
sin pagar a todos los acreedores, procede a abonar la cuota de liquidación a los
socios?
CAPÍTULO X
Retribución de los administradores
¿Qué ocurre en el caso de silencio de los estatutos?
¿Cuáles son los posibles sistemas?
¿Se admiten los sistemas de retribución cumulativos, esto es, participación en
beneficios más cantidad fija?
¿Se admite dejar en manos de la junta la posibilidad de optar para cada
ejercicio entre uno u otro sistema de retribución?
¿Se admite la fijación de límites a la retribución, así cláusulas del tipo…?
¿Es válida la cláusula que determina que «el cargo de administrador será
retribuido siempre y cuando éste desarrolle funciones de gerente o de personal
de alta dirección»?
¿Es válida la cláusula que dispone que «la remuneración del órgano de
administración de la sociedad consistirá en una asignación fija en concepto de
sueldo que determinará para cada ejercicio la junta general de socios de la
compañía. La retribución de los adminis-tradores se establece sin perjuicio del
pago de los honorarios profesionales o de los salarios que pudieran acreditarse
frente a la sociedad, en razón de la prestación de servicios profesionales o de
la vinculación laboral del administrador con la compañía para el desarrollo de
otras actividades en la misma?-¿Se admite la cláusula que determina que «se
establece una pensión vitalicia a favor del administrador o administradores…?
¿Puede admitirse una cláusula del tipo «el cargo de administrador será
retribuido, la cuantía de la retribución la fijará cada año la junta general de
socios?
¿Es impugnable el acuerdo de retribución de los administradores?
¿Un administrador que, a su vez, tengan un contrato de alta dirección, tiene
derecho a indemnización como consecuencia de la ruptura de la relación de alta
dirección?
¿Se admiten las denominadas cláusulas de blindaje o de indemnización por cese
del administrador?
CAPÍTULO XI
Administradores y seguridad social
¿El administrador único de una sociedad de la que tenga el «control efectivo»
debe darse de alta en el Régimen General de la Seguridad Social o en el Régimen
especial de autónomos?
¿El administrador único de una sociedad de la que «no tenga el control efectivo»
debe darse de alta…?
¿Qué se entiende por «control efectivo»?
Diferentes casos.
¿El alta en el Régimen Especial de Trabajadores Autónomos es causa de pérdida de
la «pensión por desempleo»?
¿Y en el régimen general?
¿El alta en el Régimen Especial de Trabajadores Autónomos es causa de pérdida de
la pensión por jubilación y de la pensión de viudedad?
¿Y en el régimen general?
¿En el caso de «administrador extranjero» debe ser titular de tarjeta de
residencia que le auto-rice para trabajar si se le nombra administrador de una
sociedad?
PARTE III
VARIOS. ACCIONES Y PARTICIPACIONES. AUMENTOS Y
REDUCCIONES. PRESTACIONES. OBJETO SOCIAL. SOCIEDAD PROFESIONAL
CAPÍTULO I
Acciones y participaciones
¿Si una persona casada en separación de bienes constituye una sociedad limitada
debe acreditarse el régimen matrimonial o basta con que lo manifieste?
¿Se admite que los estatutos de una sociedad limitada establezcan que, en
relación con un derecho de adquisición preferente a favor de los socios en el
caso de transmisión de las participaciones de otro, que el precio será el fijado
por el auditor de cuentas de la sociedad?
¿Puede anotarse en el Registro Mercantil un embargo de participaciones sociales?
¿Qué ocurre si una transmisión de participaciones incumple lo establecido en los
estatutos?
¿Valoración de las participaciones en estatutos sociales para el caso de
derechos de adquisición preferente?
¿Se admiten las cláusulas estatutarias de valoración de participaciones
sociales?
¿Se admite establecer que el valor de las participaciones será el que resulte
del balance? ¿Es lo mismo «valor razonable» que «valor según balance»?
¿Es válida la venta de participaciones sin respetar un derecho de adquisición
preferente establecido en los estatutos sociales?
¿Si los estatutos establecen un derecho de adquisición preferente a favor de
alguno de los socios en el caso de enajenación de participaciones o acciones,
qué juzgados son competentes para conocer de las controversias en relación a,
por ejemplo, la fijación del precio?
¿Si los estatutos establecen un derecho de adquisición preferente a favor de
alguno de los socios en el caso de enajenación de participaciones o acciones,
cuál es el precio de tales acciones o participaciones, el que hubiera ofrecido
el tercero o el previsto en los estatutos?
¿Pueden transmitirse las participaciones sociales antes de la inscripción en el
Registro Mercantil de la constitución o aumento de capital?
¿Pueden transmitirse los derechos políticos o derechos de voto de una acción?
¿Se admite la cláusula estatutaria que prevé que pueda la sociedad denegar la
transmisión de acciones o participaciones a un competidor de la sociedad?
¿Contrato de compraventa de participaciones es un contrato civil o mercantil?
Participaciones propias. ¿La adquisición derivativa de participaciones propias
sin cumplir los requisitos legales: negocio nulo o no?
Participaciones propias ¿En un aumento de capital con cargo a reservas si
existen acciones o participaciones propias a quién corresponden las
correspondientes acciones o participaciones?
Asistencia financiera. ¿Puede una sociedad mercantil constituir hipoteca sobre
un bien de su propiedad en garantía del precio aplazado de la compraventa de
participaciones de su propio capital realizada entre socios?
Asistencia financiera. ¿Se admite la asistencia financiera en sociedades de
responsabilidad limitada?
Asistencia financiera. ¿La aportación de un bien hipotecado a la sociedad
asumiendo la sociedad la deuda garantizada puede configurarse como un supuesto
de asistencia financiera?
¿Es válida la donación disimulada de participaciones sociales?
CAPÍTULO II
Prestaciones accesorias
¿Se admite la prestación accesoria en estatutos de «pago de cantidad de dinero»?
Se admite la cláusula estatutaria: todos los socios tendrán la obligación de
realizar prestaciones accesorias a la sociedad en los términos establecidos en
el presente artículo. Exigibilidad, las prestaciones accesorias que nacen en
virtud del contrato social serán exigibles previo acuerdo de la junta general
que determine su cuantía…?
¿Derecho de separación por voluntad de un socio? ¿Y por imposibilidad de
realizar las prestaciones accesorias?
¿Prestación accesoria de trabajar para la sociedad bajo la forma de condición
resolutoria de la compraventa de participaciones?
CAPÍTULO III
Exclusión y separación
¿Es necesaria la inscripción de la exclusión de un socio para poder inscribir
otro acuerdo adoptado en «junta universal»?
¿Si una junta general acuerda la exclusión de un socio e inmediatamente se
celebra otra junta general sin el socio excluido, es ello posible?
¿Es válida una cláusula del tipo «se reconoce a los socios el derecho de
separarse de la sociedad en cualquier momento»?
¿Cómo se distingue una ampliación del objeto social de una modificación
sustancial del ob-jeto social?
¿La filialización constituye una modificación sustancial del objeto social que
«de» derecho de separación?
¿Valoración de participaciones de una sociedad limitada en caso de separación
aplicando un «descuento por participación minoritaria»?
¿En caso de exclusión de un socio de una sociedad, si los estatutos establecen
«el valor razonable del socio» es necesario hacer constar en la escritura que
existe acuerdo sobre el valor razonable de las participaciones?
¿Podemos modalizar el derecho de separación en sociedades profesionales?
CAPÍTULO IV
Capital y aportaciones
¿Puede aportarse un bien hipotecado a una sociedad?
¿Las aportaciones de bienes hipotecados exigen el consentimiento del acreedor?
¿Las aportaciones no dinerarias imputables a la prima de emisión o de asunción
están sujetas a las mismas reglas que las aportaciones en general?
¿Se admite la prima de asunción en la constitución de la sociedad?
¿En el caso de aumento de capital con cargo a aportaciones no dinerarias deben
identificarse las participaciones a que se imputan el bien aportado?
¿Rectificación de valor de los bienes aportados?
¿Aportaciones al neto? ¿Se admiten las denominadas «aportaciones al neto», es
decir, aquellas que no llevan anejo un aumento de capital?
¿En el caso de sociedad anónima en la que existan dividendos pasivos ¿puede
acreditarse el desembolso de dividendos pasivos mediante un informe de auditoría
donde consta ex-presamente que la auditoría ha verificado la realidad de los
desembolsos realizados por los distintos accionistas de la sociedad?
¿Puede existir discordancia (de poca entidad) entre el capital social y la suma
del valor nominal de todas las acciones o participaciones?
¿Procede el derecho de adquisición preferente en el caso de aportación de bienes
a una sociedad?
CAPÍTULO V
Aumento de Capital
¿La certificación del desembolso en un aumento de capital puede señalar que la
fecha del citado desembolso es anterior en más de dos meses a la fecha del
acuerdo mismo?
Aportaciones a cuenta de un futuro aumento de capital ¿Cuál es el plazo dentro
del cual puede exigirse la devolución de lo aportado a cuenta de un futuro
aumento de capital?
¿El hecho de que una junta sea universal y se acuerde un aumento de capital hace
que no se aplique el artículo 304 y siguientes del Texto Refundido de Sociedades
de Capital, esto es, que los administradores no tengan que publicar o comunicar
el anuncio de la oferta de asunción de las nuevas participaciones?
¿Existe derecho de asunción preferente en un aumento de capital de sociedad
limitada por compensación de créditos?
¿Ampliación de capital por compensación de créditos donde no se identifica la
fecha de los créditos?
¿Puede ampliarse el capital por compensación de créditos si el socio-acreedor
está presente en la junta general que adopta el acuerdo de aumento y vota en
contra del mismo?
¿Puede aumentarse el capital en una sociedad limitada de nueva empresa con cargo
a compensación de créditos?
¿El aumento de capital en una sociedad limitada exige o no informe de auditor?
¿Puede aumentarse el capital con cargo a reservas si el patrimonio neto es
negativo, es decir, estando la sociedad en pérdidas?
¿Se admite el aumento de capital mixto: parte con cargo a reservas, parte con
cargo a aportaciones dinerarias?
¿Se admiten los aumentos mixtos: parte con cargo a aportaciones dinerarias y
parte por compensación de créditos?
¿Se admite el aumento de capital mixto: parte con cargo a aportaciones
dinerarias y parte con cargo a aportaciones no dinerarias?
¿En un aumento de capital con cargo a reservas puede excluirse el derecho de
asignación gratuita?
¿En un aumento de capital con cargo a reservas si existen acciones o
participaciones propias a quién corresponden las correspondientes acciones o
participaciones?
¿En un aumento de capital a partir de qué momento se adquiere la condición de
socio?
¿En el caso de inmatriculación por doble título en el Registro de la Propiedad,
si el primer título es una escritura de ampliación de capital con aportación de
inmueble a una sociedad (que luego vende) es necesario que esta escritura de
ampliación conste previamente inscrita en el Registro Mercantil?
¿La manifestación de un socio en junta general de concurrir a un aumento de
capital le vincula posteriormente? ¿Puede exigirse el cumplimiento forzoso?
CAPÍTULO VI
Reducción de Capital
¿Operación de reducción con devolución de aportaciones por un valor inferior al
valor nominal? Varias posibilidades.
¿En el caso de reducción de capital con amortización de participaciones la
reserva indisponible debe ser del valor nominal de las participaciones o del
importe de lo satisfecho?
¿La reducción de capital de una sociedad anónima aunque no «de» derecho de
oposición a los acreedores debe ser objeto de publicación?
¿En el caso de transformación de sociedad anónima en limitada y reducción del
capital con restitución de aportaciones a los socios que régimen se aplica?
¿Reducción de capital con restitución de aportaciones donde el valor que se
restituye es inferior al valor nominal?
¿Puede reducirse el capital por pérdidas si la sociedad cuenta con reservas?
¿Para inscribir un acuerdo de reducción de capital es necesario que con carácter
previo se haya inscrito otro acuerdo de reducción previamente realizado?
¿La reducción de capital con restitución de aportaciones a los socios
adjudicando a estos bienes inmuebles precisa el consentimiento de los
adjudicatarios?
¿En los supuestos de reducción de capital con restitución de aportaciones
(bienes inmuebles) a los socios, es necesaria la previa inscripción en el
Registro Mercantil para la inscripción en el Registro de la Propiedad?
Operación acordeón. ¿La reducción de capital y el simultáneo aumento de capital
para restablecer el equilibrio entre capital y patrimonio (disminuido por
consecuencia de las pérdidas) exige que se acrediten las citadas pérdidas
mediante la presentación del correspondiente balance?
Operación acordeón. ¿En el caso de aumento de capital ligado a una operación
acordeón debe acreditarse (para la inscripción en el Registro Mercantil) que se
ha llevado a cabo la comunicación a los socios en relación con el ejercicio del
derecho de preferente adquisición?
Operación acordeón. En sede de sociedades limitadas ¿Si la reducción es por
pérdidas y se acuerda simultáneamente el aumento de capital es o no necesario el
informe del auditor de cuentas?
Operación acordeón. ¿En el caso de reducción del capital a 0 y simultáneo
aumento, es necesario hacer constar esta circunstancia en el anuncio de la
convocatoria de la junta?
CAPÍTULO VII
Disolución. Fusión. Transformación
DISOLUCIÓN.
¿El acuerdo de disolución debe venir indisolublemente unido a la designación de
liquidador?
¿Puede una sociedad en liquidación adoptar un acuerdo de reducción de capital
con restitución de aportaciones a los socios?
¿Si el Registro Mercantil (en relación a una sociedad anónima inscrita) refleja
un capital pendiente de desembolso de, por ejemplo 100, y se presenta un balance
que refleja un capital de por ejemplo 50, puede inscribirse la disolución de la
sociedad?
¿El balance de liquidación debe ajustarse a la normativa sobre la formación de
las cuentas anuales?
¿Cerrado el Registro por falta de depósito de las cuentas, puede inscribirse la
apertura de la fase de liquidación, el nombramiento de liquidador y la extinción
de la sociedad?
¿La disolución y liquidación con restitución de aportaciones a los socios
adjudicando a estos bienes inmuebles precisa el consentimiento de los
adjudicatarios?
¿En los supuestos de disolución y liquidación con restitución de aportaciones
(bienes inmuebles) a los socios, es necesaria la previa inscripción en el
Registro Mercantil para la inscripción en el Registro de la Propiedad?
¿La aprobación del balance de liquidación debe notificarse a los socios?
¿Una sociedad disuelta, liquidada y extinguida y cancelada en el Registro
Mercantil puede ser demandada?
¿La existencia de una causa legal de disolución, por ejemplo, pérdidas en los
términos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital, permite que se
solicite la disolución directamente en el Registro Mercantil?
¿Adjudicación de inmuebles a un socio (persona casada en gananciales) como
consecuencia de una disolución y extinción de sociedad: se inscriben como
privativos o no?
¿Puede liquidarse y extinguirse (cancelándose registralmente) una sociedad si
consta que existe un solo acreedor de la misma?
¿Responsabilidad de los administradores por no disolver?
Reactivación de sociedad disuelta. ¿La reactivación de una sociedad limitada
«da» derecho de oposición a los acreedores?
FUSIÓN.
¿Y si una sociedad que se fusiona vende un bien de su propiedad antes de la
inscripción en el Registro Mercantil de la fusión?
¿Si el acuerdo de fusión se adopta por unanimidad en juntas universales de las
sociedades intervinientes siendo una de ellas anónima (así como la resultante de
la fusión) puede prescindirse del informe del experto?
¿Cómo se computa el plazo de un mes del artículo 44 de la Ley de Modificaciones
Estructurales?
¿Para la aplicación en sede de fusiones del régimen simplificado de fusión de
sociedad íntegramente participada es necesario que se hubiera hecho constar la
unipersonalidad en el Registro Mercantil?
¿Fusiones bancarias y ejecución hipotecaria?
TRANSFORMACIÓN.
¿Si una sociedad anónima en la cual existen dividendos pasivos se acuerda la
transformación en limitada y la reducción del capital con condonación de tales
dividendos pasivos: qué régimen se aplica a la reducción el previsto para las
sociedades anónimas o los requisitos de las limitadas?
¿Puede transformarse una sociedad anónima en limitada si el capital social de la
primera está íntegramente suscrito y desembolsado pero del balance se deduce que
el patrimonio no cubre el capital?
¿En el caso de transformación en sociedad anónima es necesario el informe de los
expertos sobre el «patrimonio social no dinerario»?
¿Es necesaria la publicación de un acuerdo de transformación si se ha adoptado
en junta universal y por unanimidad?
¿Es defecto que impida la inscripción la «falta de provisión de fondos» para el
BORME?
¿Puede transformarse en sociedad limitada una sociedad anónima no adaptada al
Texto Refundido de 1989?
¿La «adaptación» de una sociedad a una nueva ley es una «transformación»?
CAPÍTULO VIII
Objeto
¿Qué ocurre si la legislación autonómica exige autorización administrativa para
realizar determinadas actividades?
¿Se admite como objeto social «la domiciliación de sociedades»?
¿Se admite como objeto social la «constitución de sociedades para su venta?
¿Se admite el objeto social de «gestión de cobro de efectos de comercio y otras
deudas»?
¿Y la de «cobro de impagados y deudas»?
¿Se admite la expresión en relación con el objeto de «y cualesquiera actividades
complementarias de las anteriores?
¿El objeto de una sociedad limitada puede ser la «mera administración del
patrimonio de los socios»?
¿Se admite en la cláusula estatutaria del objeto social las expresiones del tipo
«y cualquier otra actividad o proyecto que pueda requerir de un servicio
especializado de carácter inno-vador, el fomento del empleo y la igualdad de
géneros?
¿Y la expresión «el comercio al por mayor y al por menor, distribución comercial
e importación y exportación de toda clase de artículos y productos de lícito
comercio»?
¿Pueden utilizarse puntos suspensivos en una «enumeración ejemplificativa»
dentro de los estatutos sociales?
¿Puede incluirse en el objeto social la expresión «prestación de servicios»?
¿La mera inclusión de la expresión «actividades profesionales» es obstáculo para
la inscripción?
¿Se admite en los estatutos de sociedad no profesional que el objeto sea «el
asesoramiento jurídico»?
¿Se admite en los estatutos de sociedad no profesional el objeto de
«tratamientos de fisioterapia….»?
¿Se admite en los estatutos de sociedad no profesional que el objeto sea
«actividades de odontología…?
¿Se admite como objeto social la expresión «arrendamiento de inmuebles» sin
excluir el arrendamiento financiero?
¿Cómo se distingue la ampliación del objeto social de una modificación
sustancial del objeto?
¿La filialización constituye una modificación sustancial del objeto social que
«da» derecho de separación?
¿En sociedades profesionales el objeto social puede ser una profesión
determinada?
¿El objeto de «administración concursal» requiere que la sociedad sea
profesional?
¿Si el objeto de una sociedad civil es una actividad mercantil o de comercio?
¿Una sociedad de «objeto exclusivo» puede ser titular de participaciones o
acciones en una sociedad de objeto distinto?
CAPÍTULO IX
Sociedades Profesionales
¿Es inscribible una escritura de constitución de sociedad de responsabilidad
limitada profesional en cuyos estatutos sociales no se numeran las
participaciones correspondientes a los socios profesionales y las
correspondientes a los no profesionales?
Transmisión de participaciones de sociedad profesional. ¿Es necesario hacer
constar en la escritura la declaración de los adquirentes de «no estar incursos
en causa de incompatibilidad para el ejercicio de la profesión?
¿Cambio de socios profesionales en el Registro Mercantil?
¿El objeto de las sociedades profesiones puede ser «la tenencia de clínicas y
centros médicos… así como la enseñanza sanitaria»?
¿En sociedades profesionales el objeto puede ser una profesión determinada?
¿Pueden los administradores de fincas constituir sociedades profesionales?
¿Los no socios pueden ser administradores de una sociedad profesional?
¿Puede una sociedad profesional ser socio de una sociedad no profesional?
¿Puede una sociedad ser a la vez: sociedad de intermediación para el ejercicio
de actividades profesionales y sociedad profesional?
¿El objeto de: administración concursal, requiere que la sociedad sea
profesional?
PARTE IV
CONCURSAL
CAPÍTULO I
Administradores concursales
Administradores concursales. ¿En el caso en que el administrador concursal
sea una persona jurídica es necesario que esa sociedad sea profesional?
CAPÍTULO II
Anotaciones y concurso
¿Quién puede decidir sobre la práctica de una anotación de demanda en el
Registro de la Propiedad sobre bienes que sean titularidad del concursado?
¿Puede anotarse un embargo en procedimiento administrativo seguido frente a una
determinada persona (deudor) estando la citada persona en concurso?
Sobre una finca perteneciente a una entidad en concurso ¿puede anotarse un
embargo a favor de la Seguridad Social siendo la diligencia de embargo posterior
al auto de declaración de concurso?
Sobre una finca perteneciente a una entidad en concurso ¿puede anotarse un
embargo a favor de una Hacienda Local siendo la diligencia de embargo posterior
al auto de declaración de concurso?
Anotado el concurso provisional sobre una finca ¿puede anotarse un embargo sobre
la misma decretado por autoridad distinta del juez del concurso?
¿Aprobado el convenio puede practicarse anotación de embargo sobre los bienes
del deudor?
¿Para la anotación de embargo a favor de una entidad concursada es necesario que
se acredite la intervención en el procedimiento del administrador concursal?
¿En el caso de concurso de una entidad puede prorrogarse una anotación de
embargo practicada la anotación antes del concurso pero decretada la prorroga
después de la declaración de concurso?
¿La conversión de una anotación preventiva consecuencia de un embargo cautelar
en embargo definitivo habiéndose declarado (en medio) el concurso; exige la
acreditación de los requisitos legales para la ejecución separada procedente?
¿Cancelación de embargo sobre bienes del concursado por enajenación
judicialmente autorizada de un bien del concursado?
CAPÍTULO III
Concurso y junta general de sociedad
¿Quién convoca la junta general en caso de concurso?
CAPÍTULO IV
Concurso, prioridad y tracto sucesivo
¿Si consta un convenio aprobado debe ser previamente inscrito en el Registro de
la Propiedad como requisito previo para que puedan inscribirse negocios
jurídicos durante la fase de convenio?
¿Es inscribible la escritura de compraventa otorgada antes del concurso pero
presentada en el Registro de la Propiedad después de la declaración de concurso?
¿Una hipoteca unilateral otorgada antes del concurso pero presentada en el
Registro de la Propiedad después de la declaración de concurso es o no
inscribible?
¿Presentada una hipoteca a inscripción sin que conste la situación de concurso
del concursado, puede denegarse la inscripción por la presentación posterior del
mandamiento judicial de declaración de concurso?
CAPÍTULO V
Ejecuciones y concurso
¿Se paraliza una ejecución hipotecaria sobre bienes del concursado por la
declaración de con-curso?
¿Si se hubiera aprobado el convenio se reanudan automáticamente los
procedimientos de ejecución suspendidos?
¿La suspensión del procedimiento de ejecución a que se refiere el artículo 56.2
de la Ley Concursal afecta a la expedición de la certificación de dominio y de
cargas?
¿Si la aprobación de la adjudicación en un procedimiento de ejecución es
anterior a la declaración de concurso: se inscribe el decreto de adjudicación?
¿Si la celebración de la subasta en un procedimiento de ejecución ha tenido
lugar antes de la declaración de concurso, puede inscribirse en el Registro de
la Propiedad el decreto de adjudicación siendo este de fecha posterior a la
declaración de concurso?
¿Cómo se cancelan las hipotecas constituidas antes del concurso sobre bienes del
concursado por deudas del mismo?
CAPÍTULO VI
Enajenación de bienes del concursado
¿Quién y cómo se venden los bienes del concursado?
¿En el caso de régimen de suspensión, si el concursado quiere vender un bien es
necesaria la presencia física del administrador concursal o se admite la
certificación firmada por el citado administrador?
¿Si los administradores concursales manifiestan que un determinado acto o
negocio de disposición es necesario para la continuación de la actividad y que,
por tanto, no necesita autorización judicial, puede el Registrador determinar
que sí es necesario?
¿Se admiten otro tipo de negocios jurídicos como hipotecas sobre bienes del
concursado?
¿Se admiten las daciones en pago de deudas en la fase de convenio?
¿Se admite la venta con subrogación en el ámbito del concurso? ¿Se admite la
venta de bien hipotecado?
CAPÍTULO VII
Contratos del concursado
¿Cómo afecta la declaración de concurso a los contratos celebrados por la
entidad concursada?
¿Resolución de contrato de compraventa de vivienda y concurso siendo el
incumplimiento anterior a la declaración de concurso, pero también siendo la
resolución anterior a la de-claración de concurso?
En relación a la resolución contractual por incumplimiento y el concurso es
fundamental el concepto de contrato de tracto sucesivo y de tracto único ¿Cómo
se distinguen?
¿Cómo se interpreta el artículo 61.2 de la Ley Concursal en relación con las
cesiones de créditos realizadas antes de la declaración de concurso?
CAPÍTULO VIII
Casos curiosos
Unión temporal de empresas y concurso. ¿Cuáles son los efectos de la declaración
de concurso de una entidad integrante de una unión temporal de empresas?
Concurso de comunidad conyugal. ¿Puede constar registralmente el concurso de una
comunidad conyugal?
¿Puede la autoridad judicial modificar el contenido de una propuesta de
convenio?
¿Puede el convenio contener propuestas alternativas y acogerse unos acreedores a
una y otros a otra?
¿En el caso de concurso de una mercantil de cuyo consejo de administración forme
parte una entidad de crédito, cómo se califican los créditos que la citada
entidad de crédito hubiera concedido a la concursada?
CAPÍTULO IX
Reapertura y conclusión
¿Estando cerrada la hoja de una sociedad en el Registro Mercantil ordenado dicho
cierre por el juzgado mercantil como consecuencia de la conclusión del concurso,
puede inscribirse una escritura de elevación a público de acuerdos sociales con
nombramiento de liquidador por aparecer nuevos bienes?
PARTE V
CUENTAS SOCIALES Y REGISTRO MERCANTIL
CAPÍTULO I
Auditor
¿Si la minoría de una sociedad solicita que se nombre auditor al Registro
Mercantil puede inscribirse en el Registro Mercantil el nombramiento de auditor
efectuado por la sociedad?
¿Cuándo las sociedades están obligadas a la verificación contable?
¿Si la minoría de socios de una sociedad solicita el nombramiento de auditor y
ese nombramiento es recurrido por la sociedad, pueden depositarse las cuentas
sin el informe de auditor nombrado a instancia de la minoría?
¿Subsiste la obligación de auditar las cuentas durante la fase de liquidación de
una sociedad?
¿En las sociedades unipersonales que por ley no estén obligadas a verificación
contable es necesario el informe de auditoría para el depósito de cuentas si la
sociedad tiene nombrado auditor?
¿Cómo se valora la «opinión técnica denegada» en un informe de auditoría?
¿Qué ocurre si el informe de auditor señala que «no puede expresar una opinión
sobre las cuentas anuales del ejercicio»?
¿Puede la junta general nombrar auditor para que audite un determinado ejercicio
si el citado ejercicio ya ha transcurrido?
¿Se admiten las restricciones estatutarias a la designación de auditor a
instancias de la minoría?
¿Nombramiento de auditor a instancias de la minoría: y si las participaciones
pertenecen a varios en comunidad?
CAPÍTULO II
Calificación registral de las cuentas
¿Pueden presentarse las cuentas en forma abreviada si de las mismas resulta que
se dan los requisitos legales para que no puedan presentarse en forma abreviada?
¿Pueden presentarse las cuentas sin informe de auditoría cuando de las mismas
resultas que ello es necesario?
¿Puede el Registrador calificar los aumentos o reducción de capital teniendo en
cuenta las «cuentas anuales» depositadas en el Registro Mercantil?
¿Es necesario que en las cuentas anuales se determine la «aplicación del
resultado»?
¿Si todos los miembros del órgano de administración no firman las cuentas: debe
identificarse a los que no la han firmado?
CAPÍTULO III
Cierre del Registro por falta de depósito de cuentas
¿En el caso de cierre registral por falta de depósito de cuentas de un ejercicio
pueden depositarse las del ejercicio siguiente?
¿Qué ocurre si la sociedad se constituye en diciembre de un año y se inscribe al
año siguiente, deben presentarse las cuentas de ese «primer año» aunque lo sean
a «cero»?
¿Cuáles son las cuentas que deben depositarse si, por ejemplo, no se han
depositado las cuentas durante los últimos 10 años?
¿Es absoluto el cierre registral por falta de depósito de cuentas?
¿Es relevante la causa de falta de aprobación de las cuentas, por ejemplo, la no
formulación de las mismas?
¿Cerrado el registro por falta de depósito de las cuentas, puede inscribirse la
apertura de la fase de liquidación, el nombramiento de liquidador y la extinción
de la sociedad?
¿Cerrado el Registro por falta de depósito de las cuentas puede tomarse
anotación preventiva de la solicitud de levantamiento de acta notarial en junta
general?
¿En el caso de cierre del Registro por falta de depósito y nombramiento de
administrador quién certifica las cuentas?
¿Cuál es el efecto del cierre del Registro Mercantil por la baja de la sociedad
del índice de la Agencia Tributaria?
CAPÍTULO IV
Otros
Falta de aprobación de las cuentas. ¿Procede el cierre registral por falta de
depósito en el caso de falta de aprobación de las cuentas?
¿Es relevante la causa de la falta de aprobación de las cuentas, por ejemplo la
no formulación de las mismas?
Huella digital. ¿Se exige la identificación a través de huella digital para el
depósito de cuentas?
Legitimación de firmas. ¿Es necesaria la legitimación notarial de las firmas del
administrador para el depósito de las cuentas?
Modelos oficiales. ¿Los modelos oficiales son imperativos para el depósito de
cuentas?
Sucursales extranjeras. ¿Deben las sucursales abiertas en España de entidades
extranjeras presentar las cuentas para su depósito en España?
Derecho de información. ¿En relación con la aprobación de las cuentas qué datos
comprende el derecho de información?
¿Cuáles son los límites del derecho de información?
¿Qué derechos se le reconocen en materia de información sobre política de
personal?
CAPÍTULO V
Impugnación de las cuentas
¿La infracción del derecho de información es causa de nulidad de la junta
general?
¿Pueden acumularse la acción de impugnación de acuerdos con la pretensión de
convocatoria de junta y reformulación de las cuentas?
¿Quién formula las cuentas?
¿Pueden impugnarse las cuentas por el hecho de que reflejen «operaciones
ilícitas»?
¿La declaración de nulidad de las cuentas afecta a las cuentas formuladas en los
ejercicios siguientes?
CAPÍTULO VI
Participación en beneficios
¿Tiene derecho el socio a participar en los beneficios vía de dividendo?
¿Cuándo se considera abusivo el «no reparto» de beneficios?
¿El acuerdo de no repartir beneficios es un acuerdo nulo o anulable?