PROCEDIMIENTOS SIMPLIFICADOS DE FUSIÓN DE SOCIEDADES.
- Sinopsis
- Índice
La Ley de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ha supuesto un avance en el proceso de modernización de nuestro Derecho Societario, en parte impuesto por exigencias de adaptación a las Directivas europeas. Pero, además, abre interesantes expectativas al haber incorporado varios supuestos de simplificación del procedimiento.
Esta obra se centra en la modalidad más simplificada de proceso de fusión que permite prescindir del proyecto de fusión y de su depósito en el Registro Mercantil, junto a las mayores facilidades que ya supone la adopción de los acuerdos en Junta Universal. También se rastrean a lo largo de la Ley otros supuestos en los que la unanimidad de los socios permite, o podría permitir a juicio del autor, una tramitación aligerada de requisitos formales.
Sin descuidar el
trasfondo teórico, por el indudable efecto colateral que este modelo tiene en
todo el entramado de la fusión, la obra responde a una finalidad eminentemente
práctica, de ahí que incorpore formularios en los que el autor ha querido verter
su experiencia personal de estos primeros meses de vigencia de la Ley.
INTRODUCCIÓN
1. Presentación del trabajo
2. Antecedentes
1.1. La discusión sobre la competencia de la junta universal
y la exigencia del
proyecto de fusión. Crítica recibida por la doctrina de la Dirección General de
los
Registros y del Notariado
1.2. Brevemente sobre la gestación de la norma legal.
CAPÍTULO 1
Presupuestos de la simplificación procedimental
1. Sociedades participantes en la fusión
1.1. Exclusión de la sociedad
anónima y de la comanditaria por acciones
1.2. Presencia de una sociedad no mercantil. El caso especial
de la sociedad
cooperativa en las distintas legislaciones españolas aplicables. El empleo
de la
analogía.
A) Sociedad no mercantil y sociedad
civil
B) Sociedad cooperativa
a)
Legislación estatal
b)
Legislaciones autonómicas
C) Otros supuestos de heterogeneidad
y la posible extensión analógica del
sistema. El caso de las cajas de ahorros
1.3. La sociedad o la transformación aún no inscrita. Una
solución a los proble-
mas de tracto.
2. Acuerdo en junta de todos los socios y por
unanimidad
2.1. ¿Ha de ser junta general universal?
2.2. Algunos supuestos problemáticos
A) Sujetos cuya necesaria presencia
en la reunión resulta discutible con
carácter general
B) Sociedad en concurso
C) Sociedad unipersonal
2.3. Exigencias especiales del acuerdo de fusión
2.4. El papel de los administradores
3. Casos en los que no es aplicable el
procedimiento simplificado
3.1. Fusión apalancada
3.2. Fusión transfronteriza
CAPÍTULO 2
Normas cuya aplicación se exime
1. Preliminar sobre el ámbito subjetivo de la exención. Requisitos comunes e individuales.
2. Normas generales sobre el proyecto de fusión
2.1. La exclusión del proyecto de fusión
2.2. La existencia de una propuesta informal y su significado
negocial
2.3. Necesaria coincidencia de los acuerdos de todas las
sociedades por
ausencia de un proyecto común
2.4. Falta de publicidad previa y de intervención del
Registro Mercantil
2.5. La exclusión de los informes
3. Normas generales sobre el balance de fusión
3.1. ¿Es necesario el balance?
3.2. Otros requisitos del balance
3.3. El caso especial de la fusión heterogénea
4. Normas relativas a la información sobre la fusión
5. Normas relativas a la adopción del acuerdo de
fusión
5.1. El contenido del acuerdo en relación con las menciones
del proyecto de
fusión
5.2. Otros posibles pronunciamientos de la junta
5.3. Deberes de información entre las sociedades
6. Normas relativas la publicación de la convocatoria de la junta y a la comunicación a los socios del proyecto de fusión
7. Posible aplicación selectiva de las exenciones previstas
8. Posible aplicación superpuesta a un
procedimiento ordinario para introducir modificaciones en el proyecto de fusión
8.1. Los cambios en el contenido del proyecto común de fusión
8.2. Alteración de la base subjetiva de la fusión
CAPÍTULO 3
Información sobre la fusión
1. La especialidad de los representantes de los
trabajadores
1.1. El tratamiento en la Ley de Modificaciones Estructurales
de Sociedades
Mercantiles
1.2. El tratamiento en la legislación laboral
1.3. La información sobre el empleo en el artículo 42 LME
2. Otros interesados en la información
CAPíTULO 4
Normas de procedimiento aplicables en todo caso
1. Publicación del acuerdo
1.1. Mecanismos de publicidad
1.2. Contenido de la publicación
1.3. La renuncia de los socios
1.4. Inexistencia de acreedores sociales y otras situaciones
2. Derecho de oposición de los acreedores
3. Escritura pública de fusión
3.1. Otorgantes de la escritura
3.2. Contenido de la escritura
4. Inscripción de la fusión
4.1. Documentos complementarios para la inscripción
4.2. Breve excurso sobre los efectos de la inscripción en un
proceso de fusión
en que
falta la publicidad previa
A) En relación con el efecto de
sucesión universal
B) En relación con los socios y los
acreedores
5. Impugnación de la fusión
5.1. Impugnación por falta de concurrencia de los
presupuestos del art. 42 LME
5.2. El derecho de oposición de los acreedores
CAPÍTULO 5
La aplicación del procedimiento simplificado por remisión al régimen jurídico de la fusión y en otros posibles supuestos
1. Operación asimilada a la fusión
2. Escisión
3. Constitución de sociedad íntegramente participada mediante transmisión del patrimonio
4. Cesión global de activo y pasivo
5. Traslado internacional del domicilio social
CAPÍTULO 6
Otros supuestos legales de simplificación en el procedimiento
1. En la transformación
2. En la fusión
2.1. Convocatoria de la junta y depósito del proyecto de
fusión
2.2. Admisión de la junta universal
2.3. El informe de expertos sobre el proyecto de fusión
A) La posibilidad de una renuncia
B) El informe sobre el patrimonio
aportado
3. Los informes de expertos en la escisión
EPÍLOGO
FORMULARIOS
APÉNDICE. Esquema comparativo entre las Leyes de Cooperativas (estatal y autonómicas) y la Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles
I. Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles
II. Ley de Cooperativas Estatal
III. Leyes de cooperativas autonómicas
País Vasco
Extremadura
Galicia
Aragón
Madrid
Andalucía
La Rioja
Castilla y León
Cataluña
Castilla-La Mancha
Illes Balears
Comunidad Valenciana
Región de Murcia
Comunidad Foral de Navarra
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