PROCEDIMIENTOS SIMPLIFICADOS DE FUSIÓN DE SOCIEDADES.

INTRODUCCIÓN

1. Presentación del trabajo

2. Antecedentes
    1.1. La discusión sobre la competencia de la junta universal y la exigencia del

        proyecto de fusión. Crítica recibida por la doctrina de la Dirección General de

        los Registros y del Notariado
    1.2. Brevemente sobre la gestación de la norma legal.

 

CAPÍTULO 1

Presupuestos de la simplificación procedimental

1. Sociedades participantes en la fusión

    1.1. Exclusión de la sociedad anónima y de la comanditaria por acciones
    1.2. Presencia de una sociedad no mercantil. El caso especial de la sociedad

        cooperativa en las distintas legislaciones españolas aplicables. El empleo

        de la analogía.
        A) Sociedad no mercantil y sociedad civil
        B) Sociedad cooperativa
            a) Legislación estatal
            b) Legislaciones autonómicas
        C) Otros supuestos de heterogeneidad y la posible extensión analógica del

        sistema. El caso de las cajas de ahorros
    1.3. La sociedad o la transformación aún no inscrita. Una solución a los proble-

        mas de tracto.

2. Acuerdo en junta de todos los socios y por unanimidad
    2.1. ¿Ha de ser junta general universal?
    2.2. Algunos supuestos problemáticos
        A) Sujetos cuya necesaria presencia en la reunión resulta discutible con

            carácter general
        B) Sociedad en concurso
        C) Sociedad unipersonal
    2.3. Exigencias especiales del acuerdo de fusión
    2.4. El papel de los administradores

3. Casos en los que no es aplicable el procedimiento simplificado
    3.1. Fusión apalancada
    3.2. Fusión transfronteriza

 

CAPÍTULO 2

Normas cuya aplicación se exime

1. Preliminar sobre el ámbito subjetivo de la exención. Requisitos comunes e individuales.

2. Normas generales sobre el proyecto de fusión
    2.1. La exclusión del proyecto de fusión
    2.2. La existencia de una propuesta informal y su significado negocial
    2.3. Necesaria coincidencia de los acuerdos de todas las sociedades por

        ausencia de un proyecto común
    2.4. Falta de publicidad previa y de intervención del Registro Mercantil
    2.5. La exclusión de los informes

3. Normas generales sobre el balance de fusión
    3.1. ¿Es necesario el balance?
    3.2. Otros requisitos del balance
    3.3. El caso especial de la fusión heterogénea

4. Normas relativas a la información sobre la fusión

5. Normas relativas a la adopción del acuerdo de fusión
    5.1. El contenido del acuerdo en relación con las menciones del proyecto de

        fusión
    5.2. Otros posibles pronunciamientos de la junta
    5.3. Deberes de información entre las sociedades

6. Normas relativas la publicación de la convocatoria de la junta y a la comunicación a los socios del proyecto de fusión

7. Posible aplicación selectiva de las exenciones previstas

8. Posible aplicación superpuesta a un procedimiento ordinario para introducir modificaciones en el proyecto de fusión
    8.1. Los cambios en el contenido del proyecto común de fusión
    8.2. Alteración de la base subjetiva de la fusión

 

CAPÍTULO 3

Información sobre la fusión

1. La especialidad de los representantes de los trabajadores
    1.1. El tratamiento en la Ley de Modificaciones Estructurales de Sociedades

        Mercantiles
    1.2. El tratamiento en la legislación laboral
    1.3. La información sobre el empleo en el artículo 42 LME

2. Otros interesados en la información

 

CAPíTULO 4

Normas de procedimiento aplicables en todo caso

1. Publicación del acuerdo
    1.1. Mecanismos de publicidad
    1.2. Contenido de la publicación
    1.3. La renuncia de los socios
    1.4. Inexistencia de acreedores sociales y otras situaciones

2. Derecho de oposición de los acreedores

3. Escritura pública de fusión
    3.1. Otorgantes de la escritura
    3.2. Contenido de la escritura

4. Inscripción de la fusión
    4.1. Documentos complementarios para la inscripción
    4.2. Breve excurso sobre los efectos de la inscripción en un proceso de fusión

        en que falta la publicidad previa
        A) En relación con el efecto de sucesión universal
        B) En relación con los socios y los acreedores

5. Impugnación de la fusión
    5.1. Impugnación por falta de concurrencia de los presupuestos del art. 42 LME
    5.2. El derecho de oposición de los acreedores

 

CAPÍTULO 5

La aplicación del procedimiento simplificado por remisión al régimen jurídico de la fusión y en otros posibles supuestos

1. Operación asimilada a la fusión

2. Escisión

3. Constitución de sociedad íntegramente participada mediante transmisión del patrimonio

4. Cesión global de activo y pasivo

5. Traslado internacional del domicilio social

 

CAPÍTULO 6

Otros supuestos legales de simplificación en el procedimiento

1. En la transformación

2. En la fusión
    2.1. Convocatoria de la junta y depósito del proyecto de fusión
    2.2. Admisión de la junta universal
    2.3. El informe de expertos sobre el proyecto de fusión
        A) La posibilidad de una renuncia
        B) El informe sobre el patrimonio aportado

3. Los informes de expertos en la escisión

 

EPÍLOGO

 

FORMULARIOS

 

APÉNDICE. Esquema comparativo entre las Leyes de Cooperativas (estatal y autonómicas) y la Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles

I. Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles

II. Ley de Cooperativas Estatal

III. Leyes de cooperativas autonómicas
    País Vasco
    Extremadura
    Galicia
    Aragón
    Madrid
    Andalucía
    La Rioja
    Castilla y León
    Cataluña
    Castilla-La Mancha
    Illes Balears
    Comunidad Valenciana
    Región de Murcia
    Comunidad Foral de Navarra

 

Bibliografía

 

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