La Ley 2/2007, de 15 de marzo,
de Sociedades Profesionales, regula el ejercicio de los servicios profesionales
y posibilita la creación de una nueva clase de profesional colegiado: las
sociedades profesionales.
En esta monografía se analizan
las adaptaciones que la Ley 2/2007 realiza en aspectos esenciales de la
regulación recogida en nuestro Derecho societario, para crear un marco adecuado
en el que desenvolverse las sociedades profesionales de capitales. En concreto,
se estudia la especialización que la Ley 2/2007 hace del ordenamiento societario
para adaptarlo a las peculiaridades y necesidades que plantea el ejercicio en
común, unas veces de forma general, con el propósito de incidir sobre todas las
estructuras tipológicas del Derecho de sociedades y acoplarlas al modelo de
sociedad profesional, y otras de forma particular sobre determinados tipos
societarios que necesitan alterar algunos aspectos de su régimen. A esta
especialización de alcance particular se adscribe el art. 17 de la Ley 2/2007,
del que se hace un análisis pormenorizado, sin el cual no sería posible
constituir sociedades profesionales de capitales porque chocarían con los
principios que tienen encomendada la tarea de garantizar la esencialidad propia
del tipo y que actúan como límites a la libertad contractual de las partes.
I.
INTRODUCCIÓN
II. LA FORMA
SOCIAL DE LAS SOCIEDADES PROFESIONALES DE CAPITALES
A. INTRODUCCIÓN
B. CARÁCTER SUPLETORIO DE LAS NORMAS SOBRE
EL TIPO SOCIAL ADAPTADO
C. SOCIEDADES PROFESIONALES DE TIPO
PERSONALISTA
1. Ideas previas
2. La sociedad profesional civil
3. Sociedad profesional colectiva y comanditaria simple
D. SOCIEDADES PROFESIONALES DE TIPO
CAPITALISTA
III.
PARTICULARIDADES EN LA CONSTITUCIÓN DE LAS SOCIEDADES PROFESIONALES DE CAPITALES
A. FORMALIZACIÓN DEL CONTRATO EN LAS
SOCIEDADES PROFESIONALES DE
CAPITALES.
1. Preliminar
2. Contenido de la escritura pública de constitución
B. INSCRIPCIÓN REGISTRAL DE LAS SOCIEDADES
PROFESIONALES DE CAPITALES
C. CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD PROFESIONAL
DE CAPITAL POR MEDIOS DIS-
TINTOS DE LA FUNDACIÓN
SIMULTÁNEA.
IV.
ESPECIALIDADES EN LOS ÓRGANOS SOCIALES DE LAS SOCIEDADES PROFESIONALES DE
CAPITALES.
A. PRELIMINAR
B. SINGULARIDADES DE LA JUNTA GENERAL DE LAS
SOCIEDADES PROFESIONALES
DE CAPITALES.
C. LA REPRESENTACIÓN EN LA JUNTA GENERAL
D. EL CONTROL DE LA SOCIEDAD PROFESIONAL DE
CAPITAL POR LOS SOCIOS
PROFESIONALES.
E. EL INCUMPLIMIENTO SOBREVENIDO DE LOS
LÍMITES DE PARTICIPACIÓN COMO
CAUSA DE DISOLUCIÓN DE LA
SOCIEDADES PROFESIONALES DE CAPITALES.
V. LA
RESPONSABILIDAD PATRIMONIAL EN LAS SOCIEDADES PROFESIONALES DE CAPITALES
A. PRELIMINAR
B. LA RESPONSABILIDAD PATRIMONIAL EN EL
PLANO SOCIETARIO
1. Responsabilidad patrimonial universal de la sociedad
profesional
2. Responsabilidad patrimonial de los socios en atención a la
forma social
elegida.
C. LA RESPONSABILIDAD PATRIMONIAL DERIVADA
DE LOS ACTOS PROFESIONALES
1. Preliminar
2. La responsabilidad patrimonial de la sociedad profesional
por los actos
profesionales.
3. La responsabilidad patrimonial de los socios por sus actos
profesionales
4. La conjunción de la responsabilidad social y la
responsabilidad personal del
profesional por su actuación.
VI. NORMAS
ESPECIALES PARA LAS SOCIEDADES PROFESIONALES DE CAPITALES
A. PRELIMINAR
B. LA NOMINATIVIDAD OBLIGATORIA COMO FORMA
DE REPRESENTACIÓN DE LAS
ACCIONES.
1. Introducción
2. Fundamento de la nominatividad obligatoria de las acciones
3. Nominatividad obligatoria de las acciones e
intransmisibilidad de la condi-
ción de socio profesional.
3.1. Preliminar
3.2. La regla general dispositiva de
intransmisibilidad de la condición de so-
cio profesional.
4. La constitución de gravámenes sobre las acciones
nominativas.
C. EL AUMENTO DE CAPITAL EN LAS SOCIEDADES
PROFESIONALES DE CAPITALES
1. Introducción
2. Especialidades en la supresión del derecho de suscripción
preferente
3. El valor de emisión de las nuevas acciones o
participaciones promocionales
D. LA REDUCCIÓN DE CAPITAL EN LAS SOCIEDADES
PROFESIONALES DE CAPITALES
1. La reducción de capital como mecanismo de ajuste de la
carrera profesional
2. La valoración de la participación del socio en las
reducciones de capital
E. ADQUISICIÓN DELASACCIONES O
PARTICIPACIONES PROPIAS EN LAS SOCIEDA-
DES PROFESIONALES DE
CAPITALES.
1. Supuestos de aplicación de las especialidades en materia
de autocartera
2. Las normas especiales en materia de autocartera
F. EL RÉGIMEN DE LAS PRESTACIONES ACCESORIAS
EN LAS SOCIEDADES PROFESI-
ONALES DE CAPITALES
1. La obligatoriedad de las prestaciones accesorias
2. Especialidades en la retribución de las prestaciones
accesorias
2.1. Preliminar
2.2. El régimen de retribución de las
prestaciones accesorias
3. La inaplicación de la limitación del art. 23 LSRL
4. La exclusión del socio profesional por incumplimiento de
sus prestaciones
accesorias.
4.1. Preliminar
4.2. La infracción de las
prestaciones accesorias como causa de exclusión
del socio profesional.
4.3. Procedimiento para la exclusión
del socio profesional
4.4. Efectos de la exclusión
4.5. La subsistencia de la
responsabilidad profesional del socio excluido
4.6. Destino de las participaciones
liquidadas tras la exclusión del socio
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